豆神教育:子公司高買低賣遭問詢 警惕商譽減值風險


豆神教育:子公司高買低賣遭問詢 警惕商譽減值風險

2021-01-17 網易

  11月28日,豆神教育宣布以2.5億元出售子公司江南信安100%股權,較2016年4.04億元的收購價大幅下降,深交所對此出具關注函。此外,公司在10月披露的新一輪定增方案於12月10日收到了審核問詢函。

  正在轉型布局教育賽道的豆神教育,近年來進行多次併購,然而近三年業績卻未有明顯增長,面臨一定的商譽減值風險。截至2020年12月21日,豆神教育60日內股價跌幅已達43.74%。

   外延式收購轉型教育

  豆神教育(曾用名立思辰),前身爲北京立思辰科技股份有限公司,主要從事辦公信息系統解決方案及服務。公司於2009年登陸創業板,是創業板首批28家上市企業之一。

  2012年底,因原主營業務業績下滑,公司開啓轉型教育板塊之路。2014年以來,豆神教育先後收購叄陸零教育、百年英才等多家教育公司,持續加碼教育賽道。2016年,公司納入康邦科技,布局智慧校園業務。同年,公司旗下教育產品營收實現9.9億元,占公司2016年度總營業收入的52.64%,教育業務首次超過其傳統業務營收。

  2018年,豆神教育宣布剝離信息安全業務資產,將集中資源、人才於教育產業。公司分別以4.8億、7.02億元現金收購中文未來51%和39%股權,布局大語文賽道。2019年財報顯示,公司教育業務營收比重已達89%。

  目前,公司核心業務囊括大語文學習、升學服務及智慧教育業務。

  

   10億商譽減值吞噬利潤 現金流承壓

  雖然業務板塊持續擴大,但豆神教育的業績卻不及預期,商譽減值風險高懸。

  財報顯示,公司2018年營收、淨利均同比下滑,其中歸母淨利潤虧損近14億元。查閱年報,公司於2018年對8家子公司計提商譽減值,共計10.8億元,包括其併購的康邦科技、江南信安及叄陸零教育。除此之外,公司還計提了1.98億元壞帳準備。

  

  2019年,公司大語文業務收入4.38億元,同比增長143%;淨利潤1.39億,同比增加114%。受益於大語文培訓業務的快速擴張,公司業績扭虧爲盈。不過,其營收及淨利潤均仍低於2017年數據。

  今年前三季度,受疫情影響,公司營收同比下降1.65%,歸母淨利潤同比下滑257.09%。隨著業績的下滑,公司商譽減值的壓力加大。截至2020年9月30日,豆神教育商譽價值爲28.62億元,占淨資產比例達87.9%。

  值得關注的是,今年前三季度豆神教育經營性現金流淨流出3.2億元,同比減少1718.85%。隨著公司的教育擴張,公司的短期借款也在不斷攀升,截至2020年9月30日,豆神教育貨幣資金爲1.76億元,而短期借款卻高達7.38億元。

   江南信安低價轉讓回歸原主 業績承諾兌現存疑

  2020年11月28日,豆神教育宣布以2.5億元向共青城衆智、中電信息、奇安基金、馬莉出售江南信安100%股權。此外,公司承諾江南信安在2021年至2023年實現的淨利潤分別不低於2700萬、3100萬和3700萬。

  2016年,豆神教育收購江南信安的價格爲4.04億元,四年內資產縮水近1.5億元。根據當年的對賭協議,江南信安承諾未來三年淨利潤累計不低於人民幣7520 萬元,同時2018年度淨利潤不低於4056萬元。但2018年江南信安未完成業績承諾,公司對其計提了1.8億元的商譽減值。

  值得注意的是,江南信安原股東爲白錦龍、閆鵬程和馬莉,三人各自持有該公司72.2%、14.33%和8.14%的股份。此次轉讓的最大接盤方正是2015年出售江南信安的原股東。公告顯示,共青城衆智和馬莉將分別以1.15億元和0.25億元的價格受讓江南信安46%和10%的股權。查閱共青城衆智股權結構,白錦龍和閆鵬程分別持股82.5%、17.5%。換言之,三位原股東以約3.8億元的價格賣出江南信安約94.7%的股權,如今則以1.4億元回購該公司56%的股權。

  另外,豆神教育對於此次股權轉讓的業績承諾同樣值得關注。財報顯示,江南信安2019 年和2020年1-9月分別實現淨利潤78.25萬元和-410.86萬元,對比其未來三年的淨利潤目標,業績承諾能否完成存疑。按照賠償條款,若業績承諾期內,江南信安累計實現淨利潤減去超額研發費用之和低於承諾淨利潤的80%,則豆神教育還將給予江南信安80%的現金補償。

  12月1日,深交所出具關注函,要求豆神教育解釋交易價格較收購價大幅下降的公允性及對賭條件的合理性。在申請延遲回復後,12月8日,公司表示,江南信安因商譽減值交易作價大幅下降;公司預測江南信安未來三年盈利淨利潤分別爲1948.48萬元、3107.47萬元和 3918.73萬元,業績承諾具可實現性。此外,公司12月17日在中證中小投資者服務中心相關問題的回覆中稱,此次出售除了配合公司戰略聚焦教育的計劃外,公司短期內還可收回1.81億元資金,減少1.75億的商譽,達到增加現金流動性和降低商譽風險的目的。

   調整定增方案 股權激勵加碼大語文業務

  10月23日,豆神教育發布新一輪定增方案及股權激勵計劃。公告顯示,公司擬以詢價發行方式向不超過 35 名特定對象募集不超過20億元。同時,公司擬向70名核心高管、管理和技術人員授予限制性股票1875萬股,約占總股本的2.16%,授予價格爲9.15元/股(爲當日收盤價的55.6%)。

  事實上,今年7月,豆神教育曾發布擬募集13.08億元的定增公告。對比其第一版方案,本次定增募資增幅達52.9%,發行價格由鎖價改爲詢價,限售期由18個月下降至6個月。項目方面,新增了在線教育生態服務平台項目及大語文AI評測體系項目,著眼於強化B端引流能力。

  

  此外,隨著公司流動性壓力的增大,此次方案中補充流動性資金金額由此前的2.4億元提高至5.9億元。

  股權激勵方面,豆神教育持續加碼大語文賽道,其中公司CEO、大語文業務核心人物竇昕獲授的限制性股票825萬股,占授予限制性股票總數的44%。根據激勵方案,未來三年子公司中文未來的營業收入增長率將不得低於2019年公司業績的100%、200%和350%,此外對淨利潤指標並無要求。

  12月10日,深交所出具審核問詢函,就公司前次募投項目建設放緩原因、前五大股東持股比例預計變化情況等事項要求說明。截至12月21日,公司尚未回復。

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