中航泰達:法律意見書 中航泰達 : 法律意見書


中航泰達:法律意見書 中航泰達 : 法律意見書

2020-11-29 中財網

中航泰達:法律意見書 中航泰達 : 法律意見書

時間:2020年07月03日 23:51:04&nbsp中財網

原標題:

中航泰達

:法律意見書

中航泰達

: 法律意見書

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地址:北京市朝陽區光華路正大中心北塔

11

12

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100022

電話:

010

65876666

傳真:

010

65876666

6

北京市中銀律師事務所

關於北京

中航泰達

環保科技

股份有限公司

向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌之

法律意見書

二零二零年五月

中國·北京

目錄

目錄

…………………………..

…………………………..

…………………………..

………………………

1

釋義

…………………………..

…………………………..

…………………………..

………………………

2

引言

…………………………..

…………………………..

…………………………..

…………………….

10

正文

…………………………..

…………………………..

…………………………..

…………………….

13

一、

本次發行掛牌的授權和批准

…………………………..

…………………………..

…….

13

二、

發行人本次發行掛牌的主體資格

…………………………..

………………………….

13

三、

本次發行掛牌的實質條件

…………………………..

…………………………..

………..

14

四、

發行人的設立

…………………………..

…………………………..

………………………….

18

五、

發行人的獨立性

…………………………..

…………………………..

………………………

19

六、

發起人或股東(實際控制人)

…………………………..

…………………………..

20

七、

發行人的股本及其演變

…………………………..

…………………………..

……………

21

八、

發行人的業務

…………………………..

…………………………..

………………………….

22

九、

關聯交易及同業競爭

…………………………..

…………………………..

……………….

23

十、

發行人的主要資產

…………………………..

…………………………..

…………………..

24

十一、

發行人的重大債權債務

…………………………..

…………………………..

……………

24

十二、

發行人重大資產變化及收購兼併

…………………………..

………………………….

25

十三、

發行人公司章程的制定與修改

…………………………..

…………………………..

26

十四、

發行人股東大會、董事會、

監事會議事規則及規範運作

…………………..

26

十五、

發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

…………………………..

………..

27

十六、

發行人的稅務

…………………………..

…………………………..

………………………….

28

十七、

發行人的環境保護、安全生產及勞動用工

…………………………..

……………

28

十八、

發行人募集資金的運用

…………………………..

…………………………..

……………

29

十九、

訴訟、仲裁或行政處罰

…………………………..

…………………………..

……………

29

二十、

發行人公開發行說明書法律風險

的評價

…………………………..

……………….

30

二十一、

律師認爲需要說明的其他問題

…………………………..

……………………….

30

二十二、

結論意見

…………………………..

…………………………..

…………………………..

31

釋義

除非本法律意見書中另有說明,下列詞語之特定含義如下:

1

發行人、公司或中航

泰達、股份公司

北京

中航泰達

環保科技股份有限公司

2

本次發行掛牌

發行人本次申請向不特定合格投資者公開發

行人民幣普通股股票並在全國

中小企業

股份

轉讓系統精選層掛牌

3

中航有限

發行人前身,北京

中航泰達

環保科技有限公

4

天津中航

發行人的子公司,天津

中航泰達

建築工程有

限公司

5

河北中航

發行人的子公司,河北

中航泰達

環保科技有

限公司

6

包頭中航

發行人的子公司,包頭市

中航泰達

環保科技

有限公司

7

安寧中航

發行人的子公司,安寧

中航泰達

環保科技有

限公司

8

無錫天拓

發行人的子公司,無錫天拓環保科技有限公

9

安陽中航

發行人曾經的子公司,安陽市

中航泰達

環保

科技有限公司,現已註銷

10

樂亭中航

河北中航曾經的子公司,現已更名爲「樂亭

首創大氣

環境科技有限公司

11

中墒生態

發行人的參股子公司,北京中墒生態科技有

限公司

12

匯智聚英

發行人的股東,北京匯智聚英投資中心(有

限合夥)

13

基聯啓迪

發行人的股東,北京基聯啓迪投資管理有限

公司

14

YUANXIN公司

YUANXIN TRADING PTY LTD,發行人的

實際控制人劉斌、陳士華在澳大利亞設立的

公司

15

舒朗

智能家居

煙臺舒朗

智能家居

有限責任公司

16

舒朗投資

煙臺舒朗投資控股有限公司

17

中航科技

北京

中航泰達

科技有限公司

18

金漢實業

連雲港

市金漢實業有限公司

19

中關村

擔保公司

北京

中關村

科技融資擔保有限公司

20

東方證券

東方證券

股份有限公司

21

中泰證券

中泰證券

股份有限公司

22

第一創業

證券

第一創業

證券

股份有限公司

23

華龍證券

華龍證券股份有限公司

24

本所

北京市中銀律師事務所

25

中信建投

、保薦人、

主承銷商

中信建投

證券股份有限公司

26

中興財光華

中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)

27

股轉公司

全國

中小企業

股份轉讓系統有限責任公司

28

股轉系統

全國

中小企業

股份轉讓系統

29

中國證監會

中國證券監督管理委員會

30

北京證監局

中國證券監督管理委員會北京監管局

31

《股改審計報告》

中興財光華於2015年4月17日出具的編號

爲中興財光華審會字(2015)第12068號的

《審計報告》

32

《股改評估報告》

北京國融興華資產評估有限責任公司於2015

年4月25日出具的編號爲國融興華評報字

[2015]第030022號《北京

中航泰達

環保科技

股份有限公司股份制改造評估項目評估報

告》

33

《股改驗資報告》

中興財光華於2015年5月31日出具的編號

爲中興財光華審驗字(2015)第12012號的

《驗資報告》

34

《公司法》

《中華人民共和國公司法》

35

《證券法》

《中華人民共和國證券法》

36

《公衆公司管理辦

法》

《非上市公衆公司監督管理辦法》

37

《管理暫行辦法》

《全國

中小企業

股份轉讓系統有限責任公司

管理暫行辦法》

38

《分層管理辦法》

《全國

中小企業

股份轉讓系統分層管理辦

法》

39

《公開發行規則》

《全國

中小企業

股份轉讓系統股票向不特定

合格投資者公開發行並在精選層掛牌規則

(試行)》

40

《治理規則》

《全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌公司治理

規則》

41

《審查問答(一)》

《全國

中小企業

股份轉讓系統精選層掛牌審

查問答(一)》

42

《業務指南

1

號》

《全國

中小企業

股份轉讓系統股票向不特定

格投資者公開發行並在精選層掛牌業務指

1

申報與審查》

43

《編報規則第

12

號》

《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則

(第

12

號)

——

公開發行證券的法律意見書

和律師工作報告》

44

《證券法律業務管理

辦法》

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

45

《證券法律業務執業

規則》

《律師事務所證券法律業務執業規則(試

行)》

46

《公司章程》

《北京

中航泰達

環保科技股份有限公司章

程》

47

《公司章程(草案)》

發行人爲本次發行掛牌而制定並將在上市後

實施的《北京

中航泰達

環保科技股份有限公

司章程(草案)》

48

本法律意見書

《北京市中銀律師事務所關於北京

中航泰達

環保科技股份有限公司向不特定合格投資者

公開發行股票並在精選層掛牌之法律意見

書》

49

《律師工作報告》

《北京市中銀律師事務所關於北京

中航泰達

環保科技股份有限公司向不特定合格投資者

公開發行股票並在精選層掛牌之律師工作報

告》

50

《公開發行說明書》

《北京

中航泰達

環保科技股份有限公司向不

特定合格投資者公開發行股票說明書》

51

《審計報告》

中興財光華於2020年4月29日出具的編號

爲中興財光華審會字(2020)第207322號的

《北京

中航泰達

環保科技股份有限公司2017

年審計報告》、編號爲中興財光華審會字

(2020)第207323號的《北京

中航泰達

環保

科技股份有限公司2018年審計報告》、編號

爲中興財光華審會字(2020)第207324號的

《北京

中航泰達

環保科技股份有限公司2019

年審計報告》

52

《內控報告》

中興財光華於2020年4月29日出具的編號

爲中興財光華審專字(2020)第207276號的

《北京

中航泰達

環保科技股份有限公司內部

控制鑑證報告》

53

《非經常性損益鑑證

報告》

中興財光華於

2

020

4

2

9

日出具的編號

中興財光華審專字(2020)第207273號的

北京

中航泰達

環保科技股份有限公司2017

年非經常性損益專項鑑證報告》、編號爲

中興

財光華審專字(2020)第207274號的《

北京

中航泰達

環保科技股份有限公司2018年非

經常性損益專項鑑證報告》、編號爲

中興財光

華審專字(2020)第207275號的《

北京中航

泰達環保科技股份有限公司2019年非經常

性損益專項鑑證報告》

54

報告期、三年

2017年度、2018年度及2019年度的會計期

55

中國

中華人民共和國,爲方便表述,在本法律意

見書中不包括香港特別行政區、澳門特別行

政區及台灣地區

56

境內

中國境內

57

人民幣元

北京市中銀律師事務所

關於北京

中航泰達

環保科技

股份有限公司

向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌之

法律意見書

致:

北京

中航泰達

環保科技股份有限公司

受發行人委託,本所擔任發行人本次發行掛牌的特聘專項法律顧問,並獲授

權爲本次發行掛牌出具法律意見書及律師工作報告。

本法律意見書依據《公司法》、《證券法》、《公衆公司管理辦法》、《分

層管理辦法》、《公開發行規則》及中國證監會的其他有關規定,按照律師行業

公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具。

爲出具本法律意見書之目的,本所對發行人本次發行掛牌的法律資格及其具

備的條件進行了調查,查閱了本所認爲出具本法律意見書所需查閱的文件,包括

但不限於涉及本次發行掛牌的授權和批准、發行人本次發行掛牌的主體資格、本

次發行掛牌的實質條件、發行人的獨立性、發行人的股本及其演變、發行人的業

務及主要資產、關聯交易與同業競爭、發行人的重大債權債務、發行人的稅務、

發行人的公司章程及股東大會、董事會與監事會的運行情況、發行人董事、監事

及高級管理人員情況、發行人的訴訟、仲裁、募集資金的運用等方面的有關記錄、

資料和證明,並就有關事項向董事會成員及高級管理人員作了詢問並進行了必要

的討論。

在前述調查過程中,本所得到發行人如下保證:

中航泰達

所提供的文件以及

所作陳述和聲明是真實、準確、完整、有效的,且一切足以影響本法律意見書事

實描述和結論得出的情形和文件均已向本所披露,無任何虛假記載、誤導性陳述

及重大遺漏。

中航泰達

提供的所有掃描件、複印件與原件一致,文件上的簽名、

印章均真實、合法、有效。

本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及國家正式公布、

實施的法律、法規和規範性法律文件,並基於對有關事實的了解和對法律的理解

發表法律意見。

對於對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,本

所依賴政府有關部門、發行人或者其他有關機構出具的證明文件作出判斷。

本所僅就與本次發行掛牌有關的法律問題發表意見,並不對有關審計、資產

評估、投資決策等發表意見。本所在本法律意見書中對有關會計報表、審計報告

和評估報告中某些數據和結論的引述,不表明本所對這些數據、結論的真實性和

準確性作出任何明示或暗示的保證,本所依賴具備資質的專業機構的意見對該等

專業問題作出判斷。

本所及本所經辦律師已按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡職

精神,對發行人爲本次發行掛牌提供或披露的資料、文件和有關事實以及所涉及

的法律問題進行了合理、必要及可能的核查與驗證,對公司的行爲、所提供的所

有文件、資料及證言的合法性、真實性、有效性進行了審查、判斷,並在此基礎

上出具本法律意見書。本所保證本所在本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性

陳述及重大遺漏。

根據《證券法律業務管理辦法》、《證券法律業務執業規則》及《業務指南

1號》的規定,並參照《編報規則第12號》的要求,本所獨立地對公司本次發

行掛牌的合法性及對本次發行掛牌有重大影響的法律問題發表法律意見,並願意

承擔相應的法律責任。

本所同意發行人按中國證監會及全國股轉公司的審核要求,在其《公開發行

說明書》中部分引用本法律意見書的意見及結論,但該引述不應採取任何可能導

致對本所意見的理解出現偏差的方式進行。

本法律意見書僅供發行人本次發行掛牌之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意將本法律意見書作爲發行人本次發行掛牌所必備的法定文件,隨本次發

行掛牌的其他申請材料一起上報,並依法對所出具的法律意見承擔責任。

本所認爲:本所作爲發行人本次發行掛牌的專項法律顧問,已按照律師行業

公認的業務標準、道德規範和勤勉盡職精神,對本次發行掛牌及發行人爲此提供

或披露的資料、文件和有關事實以及所涉及的法律問題進行了合理、必要及可能

的核查與驗證,並在此基礎上出具本法律意見書。

除非另有說明,本法律意見書中的用詞和簡稱的含義與《律師工作報告》中

所述一致。

引言

(一) 本所簡介

本所是於1993年1月經北京市司法局批准成立的合夥制律師事務所,註冊

地址爲北京市朝陽區光華路正大中心北塔11-12層。本所爲專業從事公司、證券、

金融、收購兼併以及訴訟、仲裁等法律業務的綜合性律師事務所,已成功爲國內

外多家公司發行股票並上市提供法律服務。

(二) 經辦律師簡介

本所委派王庭律師、談俊律師、吳學嘉律師擔任發行人本次發行掛牌的經辦

律師,並在爲發行人本次發行掛牌出具的法律意見書和律師工作報告上簽字。

王庭律師:

王庭律師擅長公司法律業務和資本市場法律業務,對國有企業改制也特別熟

悉,主要業務領域:

中小企業

投(融)資、新三板、公開發行股票並上市(IPO)、

收購兼併及國企改制、融資租賃、基金、信託等,具有豐富的新三板掛牌、企業

上市、併購以及私募股權投融資、基金及信託業務經驗。

王庭律師聯繫方式:13426291288

地址:北京市朝陽區光華路正大中心北塔11-12層

電話:010-65876666

傳真:010-65876666-6

談俊律師:

談俊律師在資本運作、國內上市、海外上市、併購、外商投資、私募融資、

金融等方面擁有豐富的實務經驗,對中國法律法規及監管實踐有深刻理解,能夠

根據客戶的不同特點提供靈活、富有價值的法律服務。

談俊律師聯繫方式:18501087801

地址:北京市朝陽區光華路正大中心北塔11-12層

電話:010-65876666

傳真:010-65876666-6

吳學嘉律師:

吳學嘉律師在公司上市、新三板掛牌、投資併購、企業股權激勵、私募基金、

資產證券化等領域擁有較豐富的執業經驗,曾爲多家企業完成新三板掛牌、新三

板轉板IPO提供服務,熟知公司上市領域的法律法規及法律風險點,能夠根據不

同企業特點提出切實有效的解決方案。

吳學嘉律師聯繫方式:18801150634

地址:北京市朝陽區光華路正大中心北塔11-12層

電話:010-65876666

傳真:010-65876666-6

(三) 工作過程

2020年1月,公司正式啓動本次發行掛牌工作,爲出具本次發行掛牌的法

律意見書和律師工作報告,本所律師就公司本次發行掛牌所涉及的相關事實進行

了全面的盡職調查,並對相關法律問題進行了處理。

1、盡職調查

本所律師本次進場後,即對公司進行了全面盡職調查,包括但不限於公司自

設立以來的歷史沿革及相關法律文件,股東大會、董事會和監事會的運作情況,

公司擁有的主要資產和核心技術情況,公司的重大債權債務,公司的業務及其運

作模式,掛牌後報告期內的業務變化,公司業務的相關政策及其批准情況,公司

最近3年的合法經營情況,關聯交易及同業競爭,勞動用工情況,公司的稅務和

環境保護等有關情況。

2、提供法律意見及建議

針對調查了解到的公司存在的問題,本所律師提出了明確的法律意見,並協

助公司予以完善。針對需公司及各家中介機構重視或處理的事項,本所製作了書

面備忘錄。

3、處理法律問題

針對公司存在的不規範情況,本所律師提出明確具體的規範建議;針對公司

本次發行掛牌的目標,本所協助公司召開了董事會及股東大會,完善了有關的文

件及公司制度;根據有關規定,本所律師協助公司對關聯交易進行了規範;本所

還根據有關規定對公司的勞動用工情況提出了相關建議。

4、協助製作有關法律文件

本所參與該項目以來,協助公司製作和修改了有關文件,包括但不限於公司

本次發行股票攤薄即期回報及填補措施、控股股東、實際控制人及公司董事、監

事、高級管理人員的承諾函等與本次發行掛牌有關的文件。

5、製作法律意見書

和律師工作報告

本所在進行大量核查以及對公司有關問題作出處理及完善的基礎上,製作了

法律意見書及律師工作報告。

正文

一、 本次發行掛牌的授權和批准

爲對發行人本次發行掛牌的授權和批准發表意見,本所律師核查了發行人

第二屆董事會第二十八次會議及2020年第二次臨時股東大會的相關會議資

料,包括會議通知、會議議程、會議議案、股東簽名冊、股東表決票、表

決統計表、會議決議、會議記錄等。本所律師核查結果如下:

1、 發行人股東大會已依《公司章程》規定的程序,作出批准公司本次發行

牌的相關決議

,股東大會的召集、召開、表決等程序均符合法律、法規、

規範性文件以及《公司章程》的規定,所作決議真實、合法、有效

2、 發行人股東大會已授權董事會具體辦理本次發行掛牌事宜,有關授權範圍、

程序合法有效。

3、 發行人本次發行掛牌尚需取得股轉公司關於本次公開發行股票後在精選層

掛牌的自律監管意見、中國證監會關於本次公開發行股票的核准及股轉公

司關於同意發行人股票在精選層掛牌的函。

二、 發行人

本次發行掛牌

的主體資格

爲對發行人本次發行掛牌的主體資格發表意見,本所律師進行了如下核查

工作:(1)核查發行人現行有效的《營業執照》及《公司章程》;(2)

核查中航有限及發行人的全套工商登記檔案;(3)核查其他相關重要的文

件和資料。本所律師核查結果如下:

1、 發

行人系由中航有限於2015年5月以其截至201

4

12

31

經審計的

帳面淨資產值折股、以整體變更的方式合法設立的股份有限公司。

2、 發

行人現持有北京市工商行政管理局豐臺分局於2018年5月15日核發的

統一社會信用代碼爲91110106587714554K的《營業執照》,根據該《營業

執照》,公司名稱爲北京

中航泰達

環保科技股份有限公司,住所爲北京市

豐臺區汽車博物館西路8號院3號樓8層801,法定代表人爲劉斌,公司類

型爲股份有限公司(非上市、自然人投資或控股),註冊資本爲10,497萬

元,成立日期爲2011年12月19日,營業期限爲2011年12月19日至2061

年12月18日,經營範圍爲技術開發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢;

工程和技術研究與試驗發展;銷售機械設備、電子產品、金屬礦石、非金

屬礦石、建築材料、化工產品(不含危險化學品及一類易製毒化學品);

技術開發;專業承包;工程勘察設計。(企業依法自主選擇經營項目,開

展經營活動;依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展

經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動)。

3、 截至本法律意見書出具之日,發行人

不存在

依據

法律、法規

、規範性文件

和《公司章程》

規定需要終止的情形

4、 發行人

具備

本次

發行掛牌的主體資格。

三、 本次發行掛牌的實質條件

爲對發行人本次發行掛牌的實質條件發表意見,本所律師進行了如下核查

工作:(1)核查發行人歷次股東大會、董事會、監事會的會議文件;(2)

核查《股改審計報告》、《審計報告》、《內控報告》;(3)核查發行人

的公司治理文件,包括《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會

議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《對外擔保

管理制度》、《關聯交易管理制度》等內部控制制度;(4)核查股轉系統

歷年發布的創新層名單;(5)核查中航有限及發行人的全套工商登記檔案

以及發行人掛牌後的信息披露文件;(6)核查中航有限及發行人歷次增資

的驗資報告、增資繳款憑證;(7)對發行人經營的主要客戶、供應商進行

視頻訪談;(8)網絡檢索中國證監會和證券交易所最近三年有無與發行人

及其董事、監事、高級管理人員相關的處罰情況;(9)核查發行人董事、

監事和高級管理人員戶籍所在地/經常居住地公安機關開具的無犯罪證明;

(10)核查發行人及其實際控制人、董事、監事和高級管理人員出具的聲

明與承諾;(11)核查《公開發行說明書》等申報文件;(12)核查工商、

稅務、勞動等相關主管機關出具的合法合規證明;(13)核查北京證監局

的輔導驗收文件;(14)核查其他相關的重要文件和資料。本所律師核查

結果如下:

本所律師對照《公司法》、《證券法》、《公衆公司管理辦法》、《分層

管理辦法》、《公開發行規則》、《審查問答(一)》等法律、法規和規

范性文件的規定,對發行人本次發行掛牌應滿足的實質條件逐項進行了核

查後認爲,發行人本次發行掛牌已符合以下實質條件:

1、 發行人本次擬發行的股票爲每股面值

1

元的境內普通股,每股的發行條件

和價格相同,每一股份具有同等權利,

符合《公司法》第一百二十五條、

第一百二十六條的規定。

2、 發行人已聘請具有保薦資格的中信建設擔任本次發行掛牌的保薦人,符合

《證券法》第十條、《公衆公司管理辦法》第六十條的規定。

3、 發行人具備健全且運行良好的組織機構。發行人已依據《公司法》等法律、

法規設立了股東大會、董事會和監事會,發行人設置獨立董事、董事會祕

書制度,相

關機構和人員能夠依法履行職責,符合《證券法》第十二條第

一款第(一)項和《公衆公司管理辦法》第五十五條第(一)項的規定。

4、 發行

人具有持續盈利能力,財務狀況良好,最近3年財務會計文件無虛假

記載。根據中興財光華出具的《審計報告》及發行人的確認,截至2019年

12月31日,發行人最近3年財務會計文件無虛假記載,最近3年財務會計

報告被出具無保留意見審計報告,具有持續盈利能力,財務狀況良好,符

合《證券法》第十二條第一款第(二)項至第(三)項、《公衆公司管理

辦法》第五十五條第(二)項的規定。

5、 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪汙、賄賂、侵占財產、

挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,不存在欺詐發行、

重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安

全、公衆健康安全等領域的重大違法行爲,最近12個月內未受到中國證監

會的行政處罰,符合《證券法》第十二條第一款第(四)項、《公衆公司

管理辦法》第五十五條第(三)項的規定。

6、 發行人爲在股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司。根據股轉系統

歷年發布的創新層名單,發行人自2016年起已連續4年入選股轉系統創新

層,符合《分層管理辦法》第十五條第一款、《公開發行規則》第十一條

的規定。

7、 根據發行人於2020年4月11日召開的2020年第二次臨時股東大會審議通

過的《關於公司申請在全國

中小企業

股份轉讓系統向不特定合格投資者公

開發行股票並在精選層掛牌的議案》、中興財光華出具的《審計報告》以

及保薦人出具的《發行保薦書》,發行人本次公開發行前的股份總數爲

10,497萬股,本次擬公開發行的股份數不超過3,499萬股,擬發行對象不少

於100人,發行後公衆股東持股比例擬達到發行人股本總額的25%以上,

發行人預計市值不低於2億元,發行人2018年、2019年淨利潤(合併報表,

扣除非經常性損益前後孰低者為準)分別爲38,942,137.81元、29,115,559.21

元且加權平均淨資產收益率平均不低於8%,最近1年期末淨資產爲

261,987,272.30元,發行人的發行比例、市值及財務指標符合《分層管理辦

法》第十五條第二款第(一)項、第十六條的規定。

8、 發行人的《公司章程》及《北京

中航泰達

環保科技股份有限公司對外擔保

管理制度》中已明確規定對外擔保的審批權限和審議程序,根據中興財光

華出具的《審計報告》及《內控報告》、發行人的確認及本所律師核查,

截至本法律意見書出具之日,發行人不存在爲控股股東、實際控制人及其

控制的其他企業進行違規擔保的情形,符合《公開發行規則》第十二條第

二款的規定。

9、 根據中興財光華出具的《審計報告》及《內控報告》,發行人有嚴格的資

金管理制度,截至本法律意見書出具之日,發行人不存在資金被控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方

式占用的情形,符合《公開發行規則》第十二條第二款的規定。

10、 根

據發行人的確認及本所律師核查,發行人的經營範圍已經北京市工商行

政管理局豐臺分局核准,且目前發行人的實際經營業務未超出核准的經營

範圍。發行人的生產經營活動符合法律、行政法規及《公司章程》的規定,

發行人不屬於產能過剩行業或《產業

結構調整

指導目錄》中規定的限制類、

淘汰類行業,符合《審查問答(一)》問題9關於發行人所屬行業的監管

要求。

11、 發

行人的主營業務、控制權、管理團隊穩定。根據發行人的確認及本所律

師核查,發行人最近24個月內主營業務未發生重大變化,董事、高級管理

人員未發生重大不利變化,實際控制人未發生變更,符合《審查問答(一)》

問題5關於發行人經營穩定性的要求。

12、 經

本所律師核查,

中信建投

已按照中國證監會的相關規定對發行人進行了

股票發行輔導,已在北京證監局進行了備案登記,並已獲得輔導驗收。根

據發行人的確認,發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發

行有關的法律法規,知悉精選層公司及其董事、監事和高級管理人員的法

定義務和責任,符合《全國

中小企業

股份轉讓系統股票向不特定合格投資

者公開發行保薦業務管理細則(試行)》第十二條的規定。

13、 根據發行人的確認及本所律師核查,發行人不存在《分層管理辦法》第十

七條規定的下列情形:

(1)發行人或其控股股東、實際控制人最近

3

年內存在貪汙、賄賂、侵占財產、

挪用財產或者

破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪;存在欺詐發行、重

大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、

公衆健康安全等領域的重大違法行爲;

(2)發行人或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員最近

12

月內存在被中國證監會及其派出機構採取行政處罰;或因證券市場違法違

規行爲受到股轉公司等自律監管機構公開譴責;

(3)發行人或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員因涉嫌犯

罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立

案調查,尚未有明確結論意見;

(4)發行人或其控股股東、實際控

制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消

除;

(5)未按照股轉公司規定在每個會計年度結束之日起

4

個月內編制並披露年度

報告,或者未在每個會計年度的上半年結束之日起

2

個月內編制並披露半

年度報告;

(6)最近

3

年財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告;

(7)中國證監會和股轉公司規定的,對發行人經營穩定性、直接面向市場獨立

持續經營的能力具有重大不利影響,或者存在發行人利益受到損害等其他

情形。

四、 發行人的設立

爲對發行人的設立的合法合規性發表意見,本所律師進行了如下核查工作

1

)核查中航有限及發行人的全套工商登記檔案、股東出資的出資憑證與

驗資報告;(

2

)核查中航有限股東同意整體變更爲股份有限公司的股東會

決議;(

3

)核查發行人創立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次

會議、第一屆監事會第一次會議的會議通知、會議議案、表決票、會議決

議、會議記錄等會議文件;(

4

)核查發行人選舉職工監事的職工代表大會

決議;(

5

)核查股份公司發起人簽署的《發起人協議》;(

6

)核查發行人設

立的《股改審計報告》、《股改驗資報告》、《股改評估報告》;(

7

)核查其他

相關重要文件和資料。本所律師核查結果如下:

1、 發

行人

設立的程序

、資格、條件

和方式符合

當時

法律、法規和規範性文件

的規定,已

得到有權部門的批准

2、 發行人設立過程中由各發起人所簽訂的《

北京

中航泰達

環保科技股份有限

公司

之發起人協議》符合有關法律、法規和規範性文件的規定,不會引致

公司設立行爲存在或潛在糾

紛。

3、 發行人

設立過程中所涉

審計、

資產評估等均履行了必要程序,符合

當時

律、法規和規範性文件的規定。

4、 發行人

創立大會的程序及所議事項符合法律、法規和規範性文件的規定

所作決議真實、合法、有效。

五、 發行人的獨立性

爲對發行人的獨立性發表意見,本所律師進行了如下核查工作:(

1

)核查

發行人的《營業執照》、《公司章程》;(

2

)核查發行人的董事、監事、高級

管理人員填具的調查表;(

3

)核查發行人的關聯方與關聯交易的相關文件;

4

)核查發行人設立以來的股東大會、董事會、監事會的會議文件;(

5

核查發行人的總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員與發行人簽署

的勞動合同;(

6

)核查發行人的財務管理制度等內控管理制度;(

7

)核查

發行人提供的組織架構圖及各部門職能說明;(

8

)核查發行人主要資產的

權屬情況;(

9

)核查發行人控股股東、實際控

制人控制的其他企業的實際

經營情況;(

1

0

)實地走訪發行人的主要經營場所;(

1

1

)審閱中興財光華

出具的《審計報告》、《內控報告》;(

1

2

)對發行人的主要客戶、供應商進

行訪談;(

1

3

)核查其他相關重要文件和資料。

本所律師核查結果如下:

1、 發行人的業務獨立。發行人的業務獨立於控股股東

、實際控制人

及其他關

聯方。發行人業務的各個環節均不依賴控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業,且與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業

競爭或者顯失公平的關聯交易。

2、 發行人的資產獨立完整。發行人擁有獨立的與其生產經營有關的業

務體系

及相關資產,發行人的資產與其控股股東、實際控制人的資產不存在混同

的情況。發行人合法擁有與其目前業務有關的房屋、註冊商標、專利權、

主要生產經營設備等資產的所有權或使用權,該等資產由發行人獨立擁有,

不存在被控股股東、實際控制人或其他關聯方占用的情形。

3、 發行人的人員獨立。

截至本

法律意見書

出具之日,

發行人的總經理、副總

經理、財務總監、董事會祕書等高級管理人員專職在公司工作並領取薪酬,

沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(不包括公司及其控股

子公司)中擔任

董事

監事

以外的

職務,也沒有在控股股東、實際控制

人及其控制的其他企業中領薪。發行人的財務人員沒有在控股股東、實際

控制人及其控制的其他企業中兼

職。

4、 發行人的機構獨立。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業

在機構設置、人員及辦公場所等方面完全分開,不存在機構混同、合署辦

公的情

形。

5、 發行人的財務獨立。發行人設有獨立的財務部門,建立了獨立的財務核算

體系,能夠獨立作出

財務決策,具有規範的財務會計制度。發行人開立了

獨立的銀行帳戶,不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共

用銀行帳戶的情形。發行人依法辦理了稅務登記並獨立進行納稅申報和履

行納稅義務,不存在與

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業

混合納

稅的情況。截至本法律意見書出具之日,發行人不存在將資金直接或間接

地提供給控股股東、實際控制人及其控制的其他企業使用的情況,不存在

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用公司資金的情況,不存在

爲關聯方提供擔保的情

況。

6、 發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

六、 發起人

股東

(實際控制人)

爲對發行人的發起人、股東和實際控制人的合法合規性發表意見,本所律

師進行了如下核查工作:(

1

)核查股份公司發起人簽署的《發起人協議》;

2

)核查各發起人填寫的調查表及其身份證等主體資格證明文件;(

3

)核

查發行人設立時的《股改審計報告》、《股改驗資報告》;(

4

)核查發行人的

全套工商登記檔案、歷次股東出資的驗資報告和出資憑證;(

5

)核查發行

人主要機構股東的營業執照、公司章程或合夥協議,及主要自然人股東的

身份證複印件;(

6

)查閱發行人主要股東填寫的調查表及主體資格證明文

件;(

7

)核查發

行人主要股東出具的聲明、承諾、確認文件;(

8

)核查機

構股東是否屬於私募投資基金及私募基金備案情況;(

9

)核查

中國證券登

記結算有限責任公司北京分公司

20

20

4

30

日出具的

《前

200

名全

體排名證券持有人名冊》;(

10

)核查其他相關重要文件和資料。

本所律師

核查結果如下:

1、 公司的發起人均

具有法律、法規和規範性文件規定

擔任

公司

發起人

或對

公司進行出資

的資格。

2、 公司的發起人或股東的人數、出資比例符合有關

法律、法規和規範性文件

的規定。

3、 公司現有股東中有

6

名股東屬於私募投資基金。

4、 公司的實際控制人爲劉斌和陳士華,

報告期

內公司的實際控制人沒有發生

變化。

5、 發起人

投入公司

的資產的產權關係清晰,

其將該等資產投入公司不存在法

律障礙,各發起人的出資均已足額繳納。

6、 公司系由

中航

有限

整體變更而來,不存在發起人投入公司的資產的轉移問

題;截至本法律意見書出具之日,公司的資產均已辦理完畢產權變更手續。

七、 發行人的股本及其演變

爲對發行人的股本及其演變的合法合規性發表意見,本所律師進行了如下

核查工作:(

1

)核查中航有限及發行人全套工商登記檔案;(

2

)核查中航

有限和發行人歷次股東出資的驗資報告、出資憑證,歷次股權轉讓的股權

轉讓協議、股權轉讓價款的支付憑證;(

3

)核查發行人由中航有限整體變

更設立的會議文件、審計報告、評估報告、驗資報告等文件;(

4

)核查發

行人主要自然人股東填寫的調查表;(

5

)核查發行人自設立以來的公司章

程及章程修正案;(

6

)取得發行人及其主要股東出具的說明、承諾與確認

文件;(

7

)核查中國證券登記結算有限責任公司北京分公司於

2020

4

30

日出具的《前

200

名全體排名證券持有人名冊》;(

8

)核查其他相關重要

文件和資料。本所律師核查結果如下

1、 發行人及其前身均依法設立,發行人整體變更爲股份有限公司的股權設置、

股本結構合法有效。

2、 發行人歷次股權變動均已履行了必要的內部決策程序,相關各方簽署的協

議、合同、決議文件真實、合法、有效。發行人歷次股權變動合法、合規、

真實、有效。

3、 截至本法律意見書出具之日,發行人的持股

5%

以上的主要股東不存在代持

情況。

4、 除本法律意見書披露的情形外,發行人股東所持發行人股份不存在其他股

份質押的情形。

5、 發行人的相關股東已依法作出股份限售承諾。

八、 發行人的業務

爲對發行人業務的合法合規性發表意見,

本所律師

進行了如下核查工作:(

1

核查

了發行人的

營業執照

》、《公司

章程

》以及發行人的全套工商檔案;(

2

取得了發行人關於其主營業務情況的確認;(

3

)核查了發行人及其控股子

公司的各項業務資質

證書

;(

4

)核查了發行人報告期內履行完畢或正在履

行的重大業務合同;(

5

)核查了相關項目的發包方出具的業務情況說明;(

6

取得了相關政府主管部門出具的證明文件;(

7

)對發行人的主要客戶、供

應商進行了訪談;(

8

)通過登錄中國裁判文書網、全國被執行人信息系統、

市場監管部門網站、稅務部門網站、住房與

城鄉建設

部門網站、規劃部門

網站等進行網絡核查;(

9

)核查了

行人

、控股股東、實際控制人對有關

事項做出的書面

確認

或承諾;(

10

)核查其他相關重要的文件和資料

本所

律師核查結果如下:

1、 發行人經營範圍和經營方式符合有關法律法規、規範性文件的規定。

2、 發行人

超出

環境工程設計專項(大氣汙染防治工程)乙級資質

核准範圍承

接相關業務的情形

不會對

本次發行掛牌

構成重大實質性障礙

3、 發行人報告期內的經營範圍及主營業務沒有發生過變更。

4、 發行人的主要收入和利潤均來自於主營業務,發行人的主營業務突出。

5、 發行人目前不存在影響其持續經營的法律障礙

九、 關聯交易

同業競爭

爲對發行人的關聯方、關聯交易及同業競爭情況發表意見,本所律師進行

了如下核查工作:(

1

)核查了發行人的控股股東、實際控制人、主要股東、

董事、監事、高級管理人員出具的調查表;(

2

)核查了發行人截至

2

0

20

4

30

日的《前

200

名全體排名證券持有人名冊》;(

3

)通過「國家企業信

用信息公示系統」、「企查查」等網絡公開途徑查詢發行人的關聯方;(

4

查閱了發行人本次公開發行並在精選層掛牌的《公開發行說明書》和《審

計報告》;(

5

)核查了發行人報告期內發生的與關聯交易相關的交易文件;

6

)取得了發行人的控股股東、實際控制

人、持股

5%

以上的股東以及發

行人的董事、監事、高級管理人員出具的關於減少和規範關聯交易及不占

用公司資金的承諾函;(

7

)取得了發行人的控股股東、實際控制人出具的

關於避免同業競爭的承諾及相關情況說明;(

8

)核查了發行人控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業的營業執照、公司章程及實際從事的主要

業務情況;(

9

)核查了發行人的《公司章程》、《關聯交易管理制度》等與

關聯交易相關的內控制度;(

10

)核查了中航科技、中墒生態等關聯方的工

商檔案以及山西致業工程設計有限公司的股權轉讓協議、付款憑證等文件;

1

1

)核查了發行人報

告期內股東大會、董事會、監事會關於關聯交易的

審議情況;(

12

)核查其他相關重要的文件和資料。

本所律師核查結果如下:

1、 發行人報告期內所發生的重大關聯交易已經發行人董事會或股東大會審議

批准,關聯董事或關聯股東迴避了表決,關聯交易定價公允,不存在損害

發行人及中小股東合法權益的情況

2、 發行人制定的關聯交易決策制度內容及形式符合《公司法》等法律、法規、

規範性文件的規定,合法有效。

3、 發行人與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競

爭;發行人的控股股東、實際控制人已經承諾採取有效措施避免同業競爭,

該等承諾真實、合法、有效。

4、 發行人

已對

有關

關聯交易

和解決

同業競爭的承諾

措施進行了充分披露,

重大遺漏或

重大

隱瞞。

十、 發行人的主要資產

爲對發行人的主要資產的合法合規性發表意見,本所律師進行了如下核查

工作:(

1

)核查發行人各子公司的《營業執照》、工商登記檔案、公司章程

及修正案、股東出資憑證及驗資報告;(

2

)核查發行人控股子公司相關主

管部門出具的合法合規證明;(

3

)核查發行人及其控股子公司租賃房產的

租賃合同、房產權屬證明;(

4

)核查發行人持有的註冊商標、專利、計算

機軟體著作權等智慧財產權的登記證書;(

5

)核查發行人提供的重大固定資

產清單;(

6

)核查發行人主要車輛的註冊登記證、行駛證、購車發票憑證;

7

)通過國家企業信用信息公示系統、國家工商行政管理總局商標局、國

家知識產權局、中國版權保護中心等網站對發行人的智慧財產權情況進行查

詢;(

8

)核查發行人本次發行的《公開發行說明書》及《審計報告》;(

9

核查其他相關重要文件和資料。本所律師核查結果如下:

1、 發行人合法取得其擁有的專

利、註冊商標、軟體著作權,並相應取得了專

利、註冊商標、軟體著作權的權利證書。

2、 發行人的主要財產不存在產權糾紛或者潛在爭議,不存在其他權利受到限

制的情況。

十一、 發行人

的重大債權債務

爲對發行人的重大債權債務發表意見,本所

律師

進行了如下核查工作:(

1

審閱了發行人正在履行的工程總承包合同、項目運營合同、重大採購合同

等文件;(

2

)核查了發行人及其控股子公司的企業徵信報告;(

3

)核查了

發行人正在履行的銀行或金融機構的借款合同及相應的擔保合同;(

4

)訪

談了發行人主要客戶、供應商,了解發行人業務合同的簽署及履行情況;(

5

根據《審計報告》,抽查發行人報告期內的其他應收款、其他應付款的原始

憑證;(

6

)通過網絡檢索的方式核查發行人是否存在環境保護、產品質量、

安全用工、人身權等重大侵權之債;(

7

)核查其他相關重要文件和資料

本所律師核查結果如下:

1、 截至本法律意見書出具之日,發行人正在履行的重大合同的內容合法、有

效,合同的履行不存在糾紛或重大法律障礙。

2、 截至本法律意見書出具之日,發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品

質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

3、 截至本法律意見書出具之日,發行人不存在爲控股股東、實際控制人及其

控制的

其他企業違規提供擔保的情況。

4、 截至本法律意見書出具之日,發行人金額較大的其他應收款、其他應付款

均屬於生產經營活動中正常發生的往來款項,債權債務關係清楚,合法有

效。

十二、 發行人

重大資產變化及收購兼併

爲對發行人的重大資產變化及收購兼併發表意見,本所律師進行了如下核

查工作:(

1

)核查了發行人及其控股子公司的全套工商檔案;(

2

)核查了

河北中航轉讓樂亭中航全部股權的股權轉讓協議、價款支付憑證等文件;(

3

核查了安陽中航的工商檔案及註銷登記文件;(

4

)取得了發行人出具的相

關確認文件;(

5

)核查其他相關重要文件和資料

本所律師核查結果如下:

1、 發行人(包括發行人前身中航有限)設立至今的增資擴股

事項

已經履行了

必要的法律程序,符合當時法律、法規和規範性文件的規定。

2、 除《律師工作報告》披露的情形外,發行人在報告期內未發生其他收購兼

並、資產置換、資產剝離、減少註冊資本、合併、分立等重大資產變化的

情形

十三、 發行人

公司

章程的制定與修改

爲對發行人《公司章程》的制定與修改發表意見,本所律師進行了如下核

查工作:(

1

)核查發行人的全套工商登記檔案;(

2

)核查發行人自設立以

來的《公司章程》及其修正案;(

3

)核查發行人歷次章程修訂的董事會與

股東大會會議文件;(

4

)核查發行人本次發行後適用的《公司章程(草案)》;

5

)核查其他相關重要文件和資料。本所律師核查結果如下:

1、 發行人《

公司章程

的制定

及修改已

履行了

必要的法律

程序,內容符合現

行有關法律、法規

和規範性文件

的規定。

2、 發行人《公司章程(草案)》系根據《公司法》、《證券法》、《公衆公司管理

辦法》和《治理規則》等法律法規和規範性文件的規定而制定,並已履行

了必要的法律程序,內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。

十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

爲對發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作發表意見,本

所律師進行了如下核查工作:(

1

)核查發行人現行《公司章程》、《股東大

會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制

度》等;(

2

)核查發行人設立以來歷次股東大會、董事會、監事會的會議

通知、會議議案、表決票、會議決議、會議記錄等資料;(

3

)核查經發行

人擬於本次發行後適用的《公司章程(草案)》;(

4

)核查其他相關重要文

件和資料。本所律師核查結果如下:

1、 發行人

已依法建立了股東大會、董事會和監事會及

經營管理層

等規範的法

人治理結構,具有健全的組織機構。

2、 發行人

制訂了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則,該等議事規則

符合法律、法規和規範性文件的

規定

3、 發行人自

2017

1

1

日至本法律意見書出具之日曆次股東大會、董事會、

監事會的召開、決議內容及簽署合法、合規、真實、有效

4、 發行人自

2017

1

1

日至本法律意見書出具之日股東大會或董事會歷次

授權或重大決策等行爲合法、合規、真實、有效。

十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

爲對發行人董事、監事和高級管理人員及其變化發表意見,本所律師進行

了如下核查工作:(

1

)核

查發行人創立大會、

201

8

第二次臨時股東大會

會議文件,

第一屆董事會第一次及

二十六

、第二屆董事會第一次、第

十四次及第二十八次

會議文件,第一屆監事會第一次及第八次會議、中航

有限職工代表大會選舉職工代表監事、第二屆監事第八次及第九次會議、

2018

年第一次職工代表大會會議文件;(

2

)核查發行人董事、監事、高級

管理人員填具的調查問卷;(

3

)核查發行人董事、監事、高級管理人員分

別出具的聲明與承諾函;(

4

)核查發行人董事、監事、高級管理人員戶籍

所在地

/

經常居住地公安機關出具的無犯罪證明;(

5

)就發行人董事、監事、

級管理人員行政處罰、訴訟、仲裁情況進行網絡檢索;(

6

)核查發行人

選舉董事、監事、聘請高級管理人員的文件;(

7

)核查發行人董事、監事、

高級管理人員的身份證明文件以及董事(不包括獨立董事)、職工代表監事、

高級管理人員和發行人簽署的勞動合同、聘用協議;(

8

)核查發行人《董

事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等相關制度;(

9

)核查其他相關重

要文件和資料。本所律師核查結果如下:

1、 發行人

現任董事、監事及高級管理人員的任職符合法律、法規、規範性文

件以及《公司章程》的規定。

2、 發行人董事、監事及高級管理人員自

2017

1

1

日至本法律意見書出具

之日的變化符合有關規定,履行了必要的法律程序。發行人

報告期

內董事

監事

和高級管理人員未發生重大變化。

3、 發行人

設立

獨立董事,獨立董事的任職資格符合

有關規定

,其職權範圍

符合

有關法律、法規和規範性文件的規定。

十六、 發行人的稅務

爲對發行人的稅務情況發表意見,本所律師進行了如下核查工作:(

1

)核

查了發行人本次申報的《審計報告》;(

2

)查閱了發行人及其控股子公司享

受的稅收優惠政策的相關政策依據,並核查了發行人及其控股子公司報告

期內的納稅申報表及繳稅憑證等資料;(

3

)核查了發行人報告期內享受的

財政補

貼的政策依據以及相關入帳憑證

4

)核查了發行人及其控股子公

司所屬稅務主管部門出具的合規證明文件;(

5

)核查其他相關重要文件和

資料。

本所律師核查結果如下:

1、 發行人及其控股子公司近三年依法納稅,不存在因違反國家稅收法律法規

而受到稅務部門重大行政處罰的情形。

2、 發行人及其控股子公司近三年享受的稅收優惠政策、財政補貼合法、合規、

真實、有效。

十七、 發行人

的環境保護、安全生產及勞動用工

對發行人的環境保護、安全生產及勞動用工情況發表意見,本所律師進

行了如下核查工作:(

1

)核查了發行人及其控股子公司的主營業務情況;(

2

核查了發行人取得的環境管理體系認證證書;(

3

)核查了安寧中航、包頭

中航、河北中航以及無錫天拓等控股子公司提供項目運營服務的業主方出

具的關於環境保護、安全生產的相關證明文件;(

4

)核查了發行人及天津

中航所在地住房和

城鄉建設

部門出具的相關證明文件;(

5

)通過網絡方式

核查了發行人及其控股子公司環境保護、安全生產及勞動用工等方面的合

法合規情況;(

6

)核查了發行人及其控股子公司的員工花名冊、工資表、

社保和住房公積金繳納明細及繳納憑證;(

7

)抽查了發行人及其控股子公

司部分員工的勞動合同;(

8

)查閱了發行人的績效考核、人

事管理等人力

資源管理制度;(

9

)核查了發行人關於其員工社保和住房公積金繳納情況

的說明;(

1

0

)取得了部分員工關於自願放棄繳納社保和住房公積金的聲明;

1

1

)取得了實際控制人關於員工社保和住房公積金繳納情況的承諾;(

1

2

核查了發行人及其控股子公司所在地人力資源與社會保障部門、住房公積

金主管部門出具的相關合法合規證明文件;(

1

3

)核查其他相關重要文件和

資料。

本所律師核查結果如下:

1、 發行人及其控股子公司報告期內不存在因違反環境保護方面的法律、法規

和規範性文件

而受到行政處罰的情形。

2、 發行人及其控股子公司報告期內不存在因違反安全生產

面的法律、法規

和規範性文件

而受到行政處罰的情形。

3、 發行人及其控股子公司報告期內不存在因違反勞動用工方面的法律、法規

和規範性文件

而受到行政處罰的情形。

十八、 發行人

募集

資金的運用

爲對發行人募集資金的運用發表意見,本所律師進行了如下核查工作:(

1

核查發行人

2

020

年第二次臨時股東大會會議文件;(

2

)核查發行人募集資

金投資項目的可行性研究報告;(

3

)核查北京市豐臺區發展和改革委員會

就發行人募集資金投資項目的批覆文件;(

4

)核查發行人的募集資金使用

管理制度;(

5

)核查其他相關重要文件和資料

本所律師核查結果如下:

1、 發行人本次發行募集資金擬投資的項目

不存在違反國家產業政策、投資管

理、環境保護以及其他法律、法規和規章規定的情形;發行人本次募集資

金投資項目無需辦理相關項目備案手續。

2、 發行人已建立募集資金管理制度,募集資金將存放於董事會決定的專項帳

戶。

十九、 訴訟、仲裁或行政處罰

爲對發行人的訴訟、仲裁或行政處罰發表意見,本所律師進行了如下核查

工作:(

1

)查詢中國裁判文書網、全國被執行人信息查詢系統、信用中國

等網站;(

2

)查閱董事、監事、高級管理人員戶籍所在地

/

經常居住地公安

機關出具的無犯罪證明;(

3

)核查發行人、持有發行人

5%

以上股份的主要

股東、實際控制人、董事長、總經理出具的書面說明;(

4

)核查發行人相

關主管部門出具的合規證明;(

5

)核查其他相關重要文件和資料。本所律

師核查結果如下:

1、 截至本法律意見書出具之日,發行人及其持股

5%

以上的主要股東、實際控

制人、控股子公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處

罰案件

2、 截至本法律意見書出具之日,發行人的董事長、總經理不存在尚未了結的

或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件

二十、 發行

人公開發行說明書

法律風險

本所律師未參與發行人《公開發行說明書》的編制,但參與了《公開發行

說明書》的審閱及討論,特別對發行人引用本法律意見書和《律師工作報

告》的相關內容進行了審閱核查。

本所律師認爲,發行人《公開發行說明書》引用本法律意見書及《律師工

作報告》相關內容的部分與本法律意見書及《律師工作報告》無矛盾之處,

本所對發行人引用本法律意見書及《律師工作報告》相關內容無任何異議,

確認《公開發行說明書》不會因引用本法律意見書及《律師工作報告》的

內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

二十一、 律師認爲需要說明的其他問題

根據公司確認及

本所律師核查,公司沒有對本次發行掛牌有重大影響的需

要說明的其他問題

二十二、 結論意見

綜上所述,本所律師認爲,發行人符合《公司法》、《證券法》、《公衆公司

管理辦法》、《分層管理辦法》、《公開發行規則》等法律法規及規範性文件

規定的向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌的主體資格和各

項實質條件;發行人報告期內不存在影響本次發行掛牌的重大違法違規行

爲;發行人《公開發行說明書》所引用的本法律意見書和《律師工作報告》

的內容適當。發行人本次發行掛牌尚需取得股轉公司關於本次公開發行股

票後在精選層掛牌的自律監管意見、中國

證監會關於本次公開發行股票的

核准及股轉公司關於同意發行人股票在精選層掛牌的函。

法律意見書

僅供

發行人

本次發行掛牌之目的使用

,任何人不得將其用作

任何其他目的。

本法律意見書正本一式四份,無副本。

(以下無正文)

(此頁無正文,爲《北京市中銀律師事務所關

於北京

中航泰達

環保科技股份有限

公司向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌之法律意見書

簽字蓋

章頁)

北京市中銀律師事務所

負責人:

____________

閆鵬和

經辦律師:

____________

____________ ____________

吳學嘉

地址

北京市朝陽區金和東路

20

號院正大

中心

2

號樓

11

12

郵編:

100020

電話:

010

65876666

傳真:

010

65876666

6

北京市中銀律師事務所

關於北京

中航泰達

環保科技

股份有限公司

向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌

之補充法律意見書(一)

二〇二〇年六月

中國·北京

釋義

2

正文

6

一、

《問詢函》問題

3

:關於業務資質

…………………………..

………………………….

6

二、

《問詢函》問題

4

:關於工程分包

…………………………..

………………………..

23

三、

《問詢函》問題

5

:關於勞務分包

…………………………..

………………………..

33

四、

《問詢函》問題

6

:關於

訂單獲取

…………………………..

………………………..

45

五、

《問詢函》問題

7

:關於子公司

…………………………..

…………………………..

.

48

六、

《問詢函》問題

8

:關於樂亭中航

…………………………..

………………………..

53

七、

《問詢函》問題

9

:關於

董事、監事、高級管理人員

………………………..

60

八、

《問詢函》問題

10

:關於共同投資

…………………………..

………………………

67

九、

《問詢函》問題

11

:關於關聯方與關聯交易

…………………………..

………..

70

十、

《問詢函》問題

13

:關於專利及核心技術

…………………………..

……………

87

十一、

《問詢函》問題

14

:關於施工安全

…………………………..

…………………….

105

十二、

《問詢函》問題

16

:關於特殊投資協議

…………………………..

……………..

108

十三、

《問詢函》問

17

:關於公司名稱

…………………………..

…………………….

110

十四、

《問詢函》問題

18

:關於疫情影響

…………………………..

…………………….

114

釋義

58

本補充法律意見書

《北京市中銀律師事務所關於北京

中航泰達

環保科技股份有限公司向不特定合格投資者

公開發行股票並在精選層掛牌之補充法律意

見書(一)》

59

山西致業

山西致業工程設計有限公司

60

北科歐遠

北京北科歐遠科技有限公司

61

延長石油橡膠公司

陝西延長石油集團橡膠有限公司

62

北科清境

北京北科清境淨化科技有限公司

63

鎔昌投資

上海鎔昌投資管理中心(有限合夥)

64

河鋼集團

河鋼集團有限公司

65

首創大氣

北京

首創大氣

環境科技股份有限公司

66

包鋼集團

包頭鋼鐵(集團)有限責任公司及其子公司內

蒙古包鋼鋼聯股份有限公司、內蒙古包鋼金屬

製造有限責任公司、包鋼集團固陽礦山有限公

司等

67

安陽鋼鐵

安陽鋼鐵

股份有限公司

68

昆明鋼鐵

武鋼集團昆明鋼鐵股份有限公司

69

八一鋼鐵

新疆

八一鋼鐵

股份有限公司

70

德龍鋼鐵

德龍鋼鐵有限公司

71

興澄特鋼

江陰興澄特鋼有限公司

72

河北鋼鐵

河北鋼鐵股份有限公司

73

鑫躍焦化

河北鑫躍焦化有限公司

74

樂亭鋼鐵

河鋼樂亭鋼鐵有限公司

75

包鋼新體系

包鋼(集團)稀土鋼板材公司500萬噸球團機

頭、鼓干煙氣除氟、脫硫工程項目

76

包鋼三燒

包鋼鋼聯股份有限公司煉鐵廠燒結一部3#脫

硫系統運營項目

77

包鋼四燒

包鋼集團煉鐵廠四燒1#、2#265㎡燒結機脫硫

系統運營項目

78

包鋼五燒

內蒙古包鋼金屬製造公司稀土鋼煉鐵廠500㎡*2燒結機機頭煙氣脫硫系統專業運營項目

79

昆鋼四燒

武鋼集團昆明鋼鐵股份有限公司安寧公司本

部燒結廠四燒燒結機煙氣脫硫系統專業化運

營項目

80

昆鋼球團

武鋼集團昆明鋼鐵股份有限公司安寧公司煉

鐵廠球團煙氣脫硫系統專業化運營項目

81

溼法脫硫

採用液體吸收劑洗滌煙氣以去除其中的二氧

化硫等硫化物

82

半干法脫硫

脫硫劑會在水的參與下進行反應,吸收煙氣中

的SO2,反應過程中水會被蒸發,脫硫產物仍

以乾燥狀態排出

83

干法脫硫

脫硫劑在乾燥狀態下進行反應,吸收煙氣中的

SO2,且最終產物以乾燥狀態排出

84

BOT

Build-Operate-Transfer(建設-運營-移交),

是工業企業將環保裝置交由中標環保公司進

行投資建設,在一定運營期內工業企業向中標

環保公司購買服務,中標環保公司在運營期結

束後將環保裝置移交工業企業的模式

除上述釋義外,本補充法律意見書中所使用的術語、名稱、縮略語,與本所

出具的《法律意見書》、《律師工作報告》中的含義相同。

北京市中銀律師事務所

關於北京

中航泰達

環保科技股份有限公司

向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌

之補充法律意見書

(一)

致:

北京

中航泰達

環保科技股份有限公司

北京市中銀律師事務所接受北京

中航泰達

環保科技股份有限公司的委託,擔

任其股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌項目的專項法律顧問,並

獲授權於2020年5月12日出具了《北京市中銀律師事務所關於北京

中航泰達

保科技股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌之法律

意見書》及《北京市中銀律師事務所關於北京

中航泰達

環保科技股份有限公司向

不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌之律師工作報告》。

鑑於全國

中小企業

股份轉讓系統有限責任公司於2020年5月26日出具了

《關於北京

中航泰達

環保科技股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函》

(以下簡稱「《問詢函》」),根據《問詢函》的要求結合發行人申請文件上報

至今的變化情況,本所律師進行了充分核查和驗證,並在此基礎上出具了《北京

市中銀律師事務所關於北京

中航泰達

環保科技股份有限公司向不特定合格投資

者公開發行股票並在精選層掛牌之補充法律意見書(一)》。

本補充法律意見書依據《公司法》、《證券法》、《公衆公司管理辦法》、

《分層管理辦法》、《公開發行規則》及中國證監會的其他有關規定,按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具;本補充法律意見書是對《法

律意見書》、《律師工作報告》的修改和補充,並構成《法律意見書》、《律師

工作報告》不可分割的一部分,《法律意見書》和《律師工作報告》未被本補充

法律意見書修改的內容繼續有效。

本所得到發行人如下保證:

中航泰達

所提供的文件以及所作陳述和聲明是真

實、準確、完整、有效的,且一切足以影響本補充法律意見書事實描述和結論得

出的情形和文件均已向本所披露,無任何虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。中

航泰達提供的所有掃描件、複印件均與原件一致,文件上的簽名、印章均真實、

合法、有效。

本所依據本補充法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及國家正式

公布、實施的法律、法規和規範性法律文件,並基於對有關事實的了解和對法律

的理解發表補充法律意見。對於出具本補充法律意見書至關重要而又無法得到獨

立的證據支持的事實,本所依賴政府有關部門、發行人或者其他有關機構出具的

證明文件作出判斷。

本所僅就與本次發行掛牌有關的法律問題發表意見,並不對有關審計、資產

評估、投資決策等發表意見。本所在本補充法律意見書中對有關會計報表、審計

報告和評估報告中某些數據和結論的引述,不表明本所對這些數據、結論的真實

性和準確性作出任何明示或暗示的保證,本所依賴具備資質的專業機構的意見對

該等專業問題作出判斷。

根據《證券法律業務管理辦法》、《證券法律業務執業規則》及《業務指南

1號》的規定,並參照《編報規則第12號》的要求,本所對公司本次發行掛牌

的合法性及對本次發行掛牌有重大影響的法律問題發表補充法律意見,並願意承

擔相應的法律責任。

本補充法律意見書僅供發行人本次發行掛牌之目的使用,不得用作任何其他

目的。本所同意將本補充法律意見書作爲發行人本次發行掛牌所必備的法定文件,

隨本次發行掛牌的其他申請材料一起上報。

正文

二十三、 《

問詢函

問題

3

:關於業務資質

根據申請材料,發行人是工業煙氣治理領域綜合服務商,擁有一支

300

餘人

的運營團隊,專業人才涵蓋運營管理、工藝技術、機械設備、儀表自動化、安

全、環保等多種特種作業人員,公司部分總承包項目存在超越核准業務資質的

情形,部分資質將於

2020

年下半年到期。

請發行人:(

1

)列表披露所持證書的名稱、編號、核定範圍、級別、頒發單

位、資質申請條件依據、資質申請條件、公司實際情況、是否符合資質條件,

是否存在續期障礙等,以及相關業務資質所對應的具體業務、業務開展範圍、

開展地域等。(

2

)補充披露公司持有相關專業資質

的人員姓名、證書名稱、證書

編號、有效期等。(

3

)說明是否存在其他工程類單位通過掛靠公司承接項目的情

形,是否存在通過專業人員掛靠使公司取得並持有相關工程資質的情形,如有,

請詳細披露相關情況。(

4

)補充披露超資質承接項目的具體情況,工程項目的完

工進度情況,工程的實施過程、實施結果;是否因存在超資質承接項目被相關

主管部門處罰的情形,未被處罰的,是否存在被處罰的風險或者被認定爲合同

無效的風險;前述違規行爲是否構成重大違法行爲;公司的規範解決措施及有

效性,工程質量是否存在糾紛或潛在糾紛,超資質承接項目對公司經營的影響

請保薦機構、發行人律師核查上述事項並對發行人及其子公司業務資質的

合規情況發表明確意見。

(一)核查方式

爲核查該問題,本所律師進行了如下核查工作:

1、核查了發行人及其控股子公司開展主營業務所持有的業務資質證書,並

查閱了發行人申請取得該等業務資質證書時的申請文件或申報系統記錄;

2、核查發行人目前擁有的工程師、註冊建造師、中級以上技工等主要技術

人員的資質證書、勞動合同、社保繳納情況;

3、核查了發行人超越資質承攬項目的相關招投標文件、總承包合同及其技

術附件;核查了該等項目的項目進展證明文件;

4、對上述項目的業主方進行訪談或取得業主方出具的書面確認函;

5、通過網絡檢索方式核查發行人及其控股子公司是否存在受到行政處罰等

情況;取得相關主管部門出具的合法合規證明;

6、對發行人的相關負責人進行訪談,取得發行人及相關負責人關於資質人

員、資質續期、單位或人員掛靠等事項的說明;

7、取得發行人及其控股股東、實際控制人就超越資質事項出具的承諾函等

文件;

8、核查其他相關重要資料或文件。

(二)分析過程

1

列表披露所持證書的名稱、編號、核定範圍、級別、頒發單位、資質申

請條件依據、資質申請條件、公司實際情況、是否符合資質條件,是否存在

期障礙等,以及相關業務資質所對應的具體業務、業務開展範圍、開展地域等

1

)根據發行人的確認及本所律師核查,發行人開展主營業務,已取得的

業務資質證書情況如下:

證書名稱

持有人

頒發

單位

資質等級

/

核定

有效期

證書編號

1

工程設計

資質證書

中航泰達

住房和

城鄉建設

環境工程設計專項

(大氣汙染防治工

程)甲級

2019.11.05

2

024.11.05

A111033227

2

建築業企

北京市住房和城鄉建

環保工程專業承包

2015.11.26

D311063783

業資質證

設委員會和北京市豐

台區住房和

城鄉建設

委員會

三級

2020.11.25

建築工程施工總承

包三級

機電工程施工總承

包三級

3

安全生產

許可證

北京市住房和城鄉建

設委員會和北京市豐

台區住房和

城鄉建設

委員會

建築施工

2017.09.14

2

020.09.13

(京)

JZ

安許證字

[2017]238280

4

建築業企

業資質證

天津中航

天津市

城鄉建設

委員

建築

機電安裝工程

專業承包

2016.12.06

2

021.05.18

D212003083

5

安全生產

許可證

天津市

城鄉建設

委員

建築施工

2018.07.30

2

021.07.30

JZ

安許證字

[2015]ZS0004712

2

)經查詢相關法律法規,發行人持有的上述資質證書的資質申請條件依

據和申請條件如下:

持有人

證書名稱

資質等級

資質申請條件

法律法規依據

中航泰

建築業企

業資質證

建築工程

施工總承

包三級

1

)企業淨資產

8

00

萬元以上

住房和

城鄉建設

部印發的《建築業

企業資質標準》

(建市

[

2014]159

號)中

1

.3

《住房

城鄉建設

部辦公廳關於取

消建築業企業最

低等級資質標準

現場管理人員指

標考核的通知》

(建辦市

[

2018]

5

3

2

)建築工程、機電工程專業註冊建造師合計

不少於

5

人,其中建築工程專業註冊建造師不少

4

3

技術負責人具有

5

年以上從事工程施工技

術管理工作經歷,且具有結構專業中級以上職稱

或建築工程專業註冊建造師執業資格

建築工程

相關專業中級以上職稱人員不少於

6

人,且結

給排水、電氣等專業齊全

4

經考核或培訓合格的中級工以上技術工人

不少於

30

5

技術負責人(或註冊建造師)主持完成過

本類別資質二級以上標準要求的工程業績不少

2

機電工程

施工總承

包三級

1

)企業淨資產

8

00

萬元以上

住房和

城鄉建設

部印發的《建築業

企業資質標準》

(建市

[

2014]159

2

)機電工程、建築工程專業註冊建造師合計

不少於

5

3

技術負責人具有

5

年以上從事工程施工技

術管理工作經歷,且具有

機電工程相關

專業註冊

建造師執業資格

;機電

工程相關專業中級以上職

稱人員不少於

10

人,且專業齊全

號)中

1

2.3

《住房

城鄉建設

部辦公廳關於取

消建築業企業最

低等級資質標準

現場管理人員指

標考核的通知》

(建辦市

[

2018]

5

3

4

經考核或培訓合格的中級工以上技術工人

不少於

30

5

技術負責人(或註冊建造師)主持完成過

本類別資質二級以上標準要求的工程業績不少

2

環保工程

專業承包

三級

1

)企業淨資產

1

50

萬元以上

住房和

城鄉建設

部印發的《建築業

企業資質標準》

(建市

[

2014]159

號)中

47.3

《住房

城鄉建設

部辦公廳關於取

消建築業企業最

低等級資質標準

現場管理人員指

標考核的通知》

(建辦市

[

2018]

5

3

2

)註冊

建造師不少於

2

3

技術負責人具有

5

年以上從事工程施工技術

管理工作經歷,具有工程序列中級以上職稱或注

冊建造師執業資格

工程序列中級以上職稱人員

不少於

5

4

)經考核或培訓合格的電工、焊工、瓦工,

木工、油漆工、除塵工等中級工以上技術工人不

少於

10

5

)技術負

人(或註冊建造師)主持完成過

本類別工程業績不少於

2

天津中

建築業企

業資質證

建築機電

安裝工程

專業承包

三級

1

)企業淨資產

4

00

萬元以上

住房和

城鄉建設

部印發的《建築業

企業資質標準》

(建市

[

2014]159

號)中

2

4.3

《住房

城鄉建設

部辦公廳關於取

消建築業企業最

低等級資質標準

現場管理人員指

標考核的通知》

(建辦市

[

2018]

5

3

2

)機電工程專業註冊建造師不少於

3

3

)技術負責人具有

5

年以上從事施工技術管

理工作經歷,具有機電工程相關專業中級以上職

稱或機電工程專業註冊建造師執業資格:機電工

程相關專業中級以上職稱人員不少於

6

人,且專

業齊全

4

)經考核或培訓合格的機械設備安裝工、電

工管道工、通風工,焊工等中級工以上技術工人

不少於

1

5

5

)技術負責人(或註冊建造師)主持完成過

本類別資質二級以上標準要求的工程業績不少

2

項。

中航泰

工程設計

資質證書

環境工程

設計專項

(大氣汙

染防治工

程)甲級

1

)具有獨立企業法人資格。

建設部印發的《工

程設計資質標準》

(建市

[2007]86

號)中附件

6

7

住房

城鄉建設

2

)社會信譽良好,淨資產不少於

300

萬元人

民幣。

3

)企業獨立設計過所申請專項類別大型環境

工程項目不少於

1

項,或中型環境工程項目不少

3

項。工程竣工並通過環境保護行政主管部門

組織的驗收。

《關於建設工程

企業資質管理資

產考核有關問題

的通知》(建市

[2016]122

號)

4

)專業配備齊全、合理,主要專業技術人員

專業和數量符合所申請專項資質標準中「主要專

業技術人員配備表」的規定。

5

)企業主要技術負責人應具有大學本科以上

學歷,

5

年以上從事環境工程設計經歷,且主持

過大型環境工程設計項目不少於

2

項,具備註冊

執業資格(限一級)或高級專業技術職稱

6

)在主要專業技術人員配備表規定的人員中,

非註冊人員應當作爲專業技術負責人主持過所

申請專項類別大型環境工程設計項目不少於

1

項,或中型環境工程設計項目不少於

2

項,具備

中級以上專業技術職稱。

7

)具有完善的工程計算機輔助設計系統,有

固定的工作場所。

8

)企業管理組織機構、檔案管理體系健全,

建立了完善的質量保證體系,已通過

ISO9000

族質量標準體系認證,並有效運行。

9

)環境環保專業

7

1

0

)環境專業

3

1

1

)結構專業

2

1

2

)機械專業

2

13

)電氣專業

1

1

4

)暖通空調專業公用設備

4

1

5

)自動控制專業

2

1

6

)概預算專業

2

中航泰

安全生產

許可證

(一)建立、健全安全生產責任制,制定完備的

安全生產規章制度和操作規程;

(二)保證本單位安全生產條件所需資金的投

入;

(三)設置安全生產管理機構,按照國家有關規

定配備專職安全生產管理人員;

(四)主要負責人、項目負責人、專職安全生產

管理人員經建設主管部門或者其他有關部門考

核合格;

(五)特種作業人員經有關業務主管部門考核合

格,取得特種作業操作資格證書;

(六)管理人員和作業人員每年至少進行一次安

全生產教育培訓並考核合格;

(七)依法參加工傷保險,依法爲施工現場從事

危險作業的人員辦理意外傷害保險,爲從業人員

交納保險費;

(八)施工現場的辦公、生活區及作業場所和安

國務院頒發的《安

全生產許可證條

例》

建設部頒發的《建

築施工企業安全

生產許可證管理

規定》(建設部令

1

28

號)

天津中

安全生產

許可證

全防護用具、機械設備、施工機具及配件符合有

關安全生產法律、法規、標準和規程的要求;

(九)有職業危害防治措施,並爲作業人員配備

符合國家標準或者行業標準的安全防護用具和

安全防護服裝;

(十)有對危險性較大的分部分項工程及施工現

場易發生重大事故的部位、環節的預防、監控措

施和應急預案;

(十一)有生產安全事故應急救援預案、應急救

援組織或者應急救援人員,配備必要的應急救援

器材、設備;

(十二)法律、法規規定的其他條件。

根據發行人確認,並經本所律師核查發行人、天津中航申請上述資質證書時

的申請文件或申報系統記錄,發行人及天津中航申請上述資質證書時均滿足申請

當時的資質申請條件,並依法取得相應主管部門核發的資質證書。

經核查,發行人持有的工程設計資質證書將於

2

024

1

1

5

日到期,天津

中航持有的建築業企業資質證書將於

2

021

5

1

8

日到期,天津中航持有的安

全生產許可證書將於

2

021

7

3

0

日到期,目前均暫無續期的需求。發行人持

有的建築業企業資質證書和安全生產許可證將分別於

2

020

1

1

2

5

日、

2020

9

13

日到期,目

前存在續期需求。

①建築業企業資質證書

根據公司確認及本所律師核查,

截至本補充法律意見書出具之日,

發行人的

建築工程專業註冊建造師共有

7

名、機電工程專業註冊建造師共有

5

名,電工、

焊工、瓦工、除塵工等各類中級工以上技術工人合計

33

人,能夠滿足建築業企

業資質證書相應資質等級的申請條件,但暫缺

1

名結構工程、

1

名給排水工程、

1

名暖通工程、

1

名機械設備、

1

名自動化控制、

1

名焊接以及

3

名電氣工程專業

的中級以上職稱人員。

上述

中級以上職稱人員缺口主要系由於部分中級以上職稱

人員離職、退休等正常人員變動造成。

根據公司說明,

發行人

已經通過「北極星環保網」、「一覽英才網」、「智聯招

聘」等招聘網站以及北京融智人力資源有限公司等獵頭服務公司開展招聘上述缺

口中級職稱人員的工作,近期將陸續與數名相關專業的中級以上職稱人員簽署勞

動合同。

中級以上職稱人員即中級以上工程師人員,一般由各級人力資源及社會保障

機構評審認定。各地人力資源和社會保障部門每年均會組織開展職稱評價工作,

申請人員經考試合格及評審通過後即可取得相應等級的職稱。

根據公司確認,中

航泰達目前缺口的中級職稱人員在人才市場上數量較

,招聘難度小,易於補充;

發行人承諾將在

2

3

個月時間內通過

招聘、推薦等方式補齊缺口的中級職稱人員,

確保公司順利完成續期。

發行人的控股股東、實際控制人

作出

承諾:將督促並確保公司在

2

3

月的時間內通過招聘、推薦等方式補充相關中級職稱人員,充實公司的專業技術

人才隊伍,促使公司順利續期建築業企業資質證書。

住房和

城鄉建設

部頒布的《建築業企業資質管理規定》第二十八條規定,企

業不再符合相應建築業企業資質標準要求條件的,縣級以上地方人民政府住房城

鄉建設主管部門、其他有關部門,應當責令其限期改正並向社會公告,整改期限

最長不超過

3

個月。

《北京市建築業企業資質動態核查暫行辦法》(京建管〔

2009

628

號)第

四條規定,區、縣建設委員會(以下簡稱區縣建委)負責區屬建築業企業動態核

查工作;第十六條規定,建築業企業資質條件不符合資質等級標準,但未發現有

違法違規行爲,且不存發生較大生產安全事故、引發羣體性或突發事件,造成惡

劣社會影響的情形的,責令被核查企業限期整改,整改期限不少於

1

個月。

2018

7

月,發行人受到了北京市豐臺區住房和

城鄉建設

委員會的動態核

查,並於

2018

7

25

日獲得核查結論,核查結果爲發行人符合相應的資質標

准。

截至本

補充法律意見書

出具之日,發行人未發生較大生產安全事故、引發羣

體性或突發事件或造成惡劣社會影響等情形,發行人未收到住房

城鄉建設

主管部

門或其他有關部門責令限期整改的要求,且發行人目前正在積極主動採取相關措

施補充缺口人員,因此,根據上述法律法規的規定,發行人缺口部分中級職稱人

員不構成重大違法違規行爲。

綜上所述,

本所律師認爲,

雖然發行人持有的建築業企業資質證書所對應的

資質申請條件存在部分職稱人員缺口的情況,但不構成重大違法違規行爲,且該

等人員易於補充,發行人已開始積極採取補充措施,並承諾在

2

3

個月時間內補

齊相關

人員,因此,發行人持有的建築業企業資質證書不存在重大續期障礙,不

會對發行人的經營產生重大實質性影響

爲更好地留住人才、吸引人才,發行人已建立了具有市場競爭力的薪酬標準

和良好的激勵機制,通過多層次的人才儲備安排,保證公司的人才隊伍穩定性,

最大程度的降低人才流失的風險。

爲防止因管理原因導致發行人出現不符合相關資質標準的要求條件,發行人

設置了專門的資質管理專員,負責發行人資質證書和人員資質證書的日常管理、

維護工作以及資質升級申請工作,並制定了具體的工作管理規程。當某一註冊或

職稱人員辭職導致發行人面臨或將要面臨

不符合相關資質標準要求條件,則資質

管理專員應第一時間與人力資源部門溝通,並向分管副總經理進行匯報,經分管

副總經理決定後,即應儘快開展招聘工作,及時補充離職註冊或職稱人員的崗位,

確保發行人能夠始終維持相關資質標準的要求條件。

綜上所述,

本所

律師認爲,發行人已建立有效的制度或措施,確保發行人未

來最大限度地避免因註冊或職稱人員流失導致出現不符合相關資質標準要求條

件的情形。

②安全生產許可證

《安全生產許可證條例》第九條規定,「安全生產許可證的有效期爲

3

年。

安全生產許可證有效期滿需要延期的,企業應當於期滿前

3

個月向原

安全生產許

可證頒發管理機關辦理延期手續。企業在安全生產許可證有效期內,嚴格遵守有

關安全生產的法律法規,未發生死亡事故的,安全生產許可證有效期屆滿時,經

原安全生產許可證頒發管理機關同意,不再審查,安全生產許可證有效期延期

3

年」。

根據北京市住房和

城鄉建設

委員會出具的合規證明並經本所律師通過網絡

公開渠道查詢,發行人近三年未發生過重大安全生產事故,未發生《安全生產許

可證條例》第九條規定的死亡事故,未有安全生產違法行爲而受到行政處罰的記

錄。因此,發行人持有的安全生產

許可

證有效期屆滿時,經原安全生產許可證頒

發管理機構

同意,無需審查,發行人的安全生產許可證有效期可延續

3

年。

本所律師認爲,發行人持有的安全生產許可證的續期事宜不存在實質性障礙,

不存在無法續期的風險。

3

)業務資質對應的具體業務、業務開展範圍、開展地域

根據《建築業企業資質標準》、

《工程設計資質標準》

等法規規定,發行人及

其控股子公司持有的建築業企業資質證書、工程設計資質證書所對應的業務開展

範圍、業務開展地域的基本情況如下:

資質名稱

資質等級

業務開展範圍

業務開展地域

建築業企業資

質證書

建築工程施工總承包三級

可承擔高度

50

米以下的工業、民用

建築工程;高度

70

米以下的構築物

工程;建築面積

1.2

萬平方米以下

的單體工業、民用建築工程;單跨

跨度

27

米以下的建築工程

無地域限制

機電工程施工總承包三級

可承擔單項合同額

1500

萬元以下

的機電工程的施工

無地域限制

環保工程專業承包三級

可承擔汙染修復工程、生活垃圾處

理處置工程中型以下及其他小型環

保工程的施工

無地域限制

建築機電安裝工程專業承包三

可承擔單項合同額

1000

萬元以下

的各類建築工程項目的設備、線路、

管道的安裝,非標準鋼結構件的制

作、安裝

無地域限制

工程設計資質

證書

環境工程設計專項(大氣汙染

防治工程)乙級(注)

可承擔中型以下規模環境工程(含

建構築物和非標準設備等)專項設

無地域限制

環境工程設計專項(大氣汙染

防治工程)甲級

可承擔各類環境工程(含建構築物

和非標準設備等)專項設計,規模

不受限制

無地域限制

註:報告期內,發行人曾持有環境工程設計專項(大氣汙染防治工程)乙級資質,並於

2019

11

5

日將該乙級資質升級爲甲級資質。

根據發行人確認並經本所律師核查發行人報告期內簽署的工程總承包合同,

發行人

報告期內承接

新疆

八一鋼鐵

股份有限公司八鋼焦化分廠煙氣脫硫脫硝項

目、德龍鋼鐵有限公司

230

㎡燒結脫硫脫硝一體化工程項目、江陰興澄特種鋼鐵

有限公司淘汰落後產能燒結系統升級改造項目活性焦煙氣淨化工程項目、河鋼產

業升級及宣鋼產能轉移項目脫硫脫硝

BOT

總承包、河鋼產業升級及宣鋼產能轉

移項目環境除塵

BOT

總承包項目

時存在超越環境工程設計專項(大氣汙染防治

工程)乙級資質承攬項目的情形,具體詳見本題回復之「

4

、補充披露超資質承

接項目的具體情況」;除前述情形外,發行人不存在其他所承接項目超出資質范

圍許可的情形

2

、補充披露公司持有相關

專業資質的人員姓名、證書名稱、證書編號、有

效期等

姓名

證書名稱

/

資格名稱

職稱專業

編號

有效期

1

蘇榮榮

工程師

環境保護

ZGC350

62812

終身有效

2

李轉麗

高級工程師

環境保護

ZGB48048470

終身有效

3

呼廣輝

工程師

環境保護

ZGC35063022

終身有效

4

高貴軍

高級工程師

環境保護

ZGB07064225

終身有效

5

杜宏博

工程師

環保

00150060

終身有效

6

劉薇

工程師

環境工程

00265246

終身有效

7

尹麗麗

工程師

環境工程

00265254

終身有效

8

盧艷紅

工程師

環境保護

0567349

終身有效

9

陳婷婷

工程師

環境工程

201518388

終身有效

1

0

王少彬

工程師

機械

1090573

終身有效

1

1

耿振

工程師

機械設計

ZGC07058020

終身有效

1

2

李娜

工程師

工業自動化

00346977

終身有效

1

3

李建利

工程師

自動化

2017025ZA

終身有效

1

4

馮明佳

工程師

工程造價

粵中職證字第

1300102207572

終身有效

1

5

姜娜

工程師

概預算

00382652

終身有效

1

6

瞿蘇寒

高級工程師

電氣工程

H

TGCGJ2015013

終身有效

1

7

全鳳霞

高級工程師

電氣設計

Z

GB01003860

終身有效

18

徐業聰

一級註冊結構工程

不分專業

S101104435

2020

12

31

19

趙艷霞

一級註冊結構工程

不分專業

S

101104458

2020

12

31

20

周超

二級註冊結構工程

不分專業

S2181100265

2021

12

31

21

胡永芳

註冊公用設備工程

師(暖通空調)

不分專業

CN111100707

2020

12

31

22

蔣明剛

註冊公用設備工程

師(暖通空調)

不分專業

CN141101145

2020

12

31

23

張曉亮

註冊公用設備工程

師(暖通空調)

不分專業

CN151101355

2022

6

30

24

常英昊

註冊公用設備工程

師(暖通空調)

不分專業

CN

151101398

2021

12

31

25

趙達姍

註冊公用設備工程

師(暖通空調)

不分專業

CN

191101802

2022

12

31

26

瞿蘇寒

註冊電氣工程師

(發輸變電)

不分專業

DF151100262

2021

6

30

瞿蘇寒

註冊電氣工程師

(供配電)

不分專業

DG111101112

2021

6

30

27

劉曉偉

註冊電氣工程師

(供配電)

不分專業

DG161101842

2022

12

31

28

周超

一級註冊建造師

建築工程

0

0318616

2

013

1

2

1

1

(簽發日期)

29

史建周

一級註冊建造師

機電工程

0

0328966

2

014

2

24

日(簽

發日期)

30

趙達姍

一級註冊建造師

機電工程

0

0897793

2019

7

25

日(簽

發日期)

31

傅文

一級註冊建造師

建築工程

0

0956749

2

019

1

0

17

(簽發日期)

32

張東鑫

一級註冊建造師

機電工程

0

0986724

2

019

1

2

5

日(簽

發日期)

33

劉丙凡

一級註冊建造師

機電工程

0

1092500

2

0

20

4

24

日(簽

發日期)

34

王魯平

一級註冊建造師

機電工程

0

1092501

2

020

4

24

日(簽

發日期)

35

陳龍江

二級註冊建造師

建築工程

01216454

2020

9

16

36

呂媛媛

二級註冊建造師

建築工程

01723107

2020

3

29

37

李佳達

二級註冊建造師

建築

工程

0

2189220

2021

8

5

38

戴純雪

二級註冊建造師

建築

工程

0

2248415

2022

5

16

39

張躍軍

二級註冊建造師

建築工程

02253485

2022

7

22

40

鄭萍

註冊造價工程師

土建

[

]

03110002699

2021

12

31

41

高貴軍

註冊造價工程師

土建

[

]13110009983

2021

12

31

42

崔立光

註冊造價工程師

土建

[

]

14130006177

202

2

12

31

註:

1

、根據《住房和

城鄉建設

部建築市場監管司關於對註冊有效期滿的一級建造師延

續註冊有關問題的通知》(建市施函

[2010]80

號)的規定,決定暫不開展延續註冊工作,原

註冊證書和印章繼續有效,待繼續教育工作實施後再行規定有關事宜。截至本補充法律意見

書出具日,一級建造師延續註冊工作未出台新規定,一級建造師註冊證繼續有效,故此

周超

7

名一級建造師的有效期

以簽發日期列示。

2

、呂媛媛的二級註冊建造師資質已於

2020

3

29

日到期,目前正在辦理續期手續。

3

、說明是否存在其他工程類單位通過掛靠公司承接項目的情形,是否存在

通過專業人員掛靠使公司取得並持有相關工程資質的情形,如有,請詳細披露

相關情況

根據《住房和

城鄉建設

部關於印發建築工程施工發包與承包違法行爲認定查

處管理辦法的通知》(建市規

[2019]1

號)的規定,掛靠是指單位或個人以其他有

資質的施工單位的名義承攬工程的行爲。

經本所律師核查發行人報告期內工程總承包項目的招投標文件、工程總承包

合同、對主要客戶、供應商的訪談,以及發行人的確認,發行人不存在授權其他

工程類單位通過掛靠

公司承接項目的情形。

根據發行人確認,並經本所律師訪談發行人主管資質申報的負責人,核查發

行人提供的申請資質時的申請材料,核查申請時相關專業人員的勞動合同、社保

繳納證明等資料,發行人申請相關工程資質時向主管部門申報的專業人員均爲公

司的專職人員,不存在通過該等專業人員掛靠使公司取得並持有相關工程資質的

情形。

4

、補充披露超資質承接項目的具體情況,工程項目的完工進度情況,工程

的實施過程、實施結果;是否因存在超資質承接項目被相關主管部門處罰的情

形,未被處罰的,是否存在被處罰的風險或者被認定爲合同無效的風險;前述

違規

行爲是否構成重大違法行爲;公司的規範解決措施及有效性,工程質量是

否存在糾紛或潛在糾紛,超資質承接項目對公司經營的影響

1

)超資質承接項目的具體情況,工程項目的完工進度情況,工程的實施

過程、實施結果

根據公司確認及本所律師核查,報告期內截至

2

019

1

1

5

日,發行人承

接八鋼焦化分廠煙氣脫硫脫硝項目、德龍鋼鐵有限公司

230

燒結脫硫脫硝一體

化工程項目、江陰興澄特種鋼鐵有限公司淘汰落後產能燒結系統升級改造項目活

性焦煙氣淨化工程項目、河鋼產業升級及宣鋼產能轉移項目脫硫脫硝

BOT

總承

包項目、河鋼產業升級及宣鋼產能

轉移項目環境除塵

BOT

總承包項目時存在超

越環境工程設計專項(大氣汙染防治工程)乙級資質承攬項目的情形。

根據中華人民共和國住房

城鄉建設

部頒發的《工程設計資質標準》(建市

[2007]86

號),環境工程設計專項乙級資質可承擔中型以下規模環境工程專項設

計,其中大氣汙染防治工程乙級資質可承擔的環境工程專項設計規模如下:

環境工程類別

單位

中型

小型

大氣汙

染防治

工程

工業蒸汽鍋爐

煙氣治理

單台裝機容量:蒸噸

/

小時

35

65

35

發電鍋爐煙氣

治理

單台裝機容量:兆瓦

25

100

25

工業爐窯煙氣

治理

廢氣量:萬立方米

/

小時

6

20

6

其他工業廢氣

治理

廢氣量:萬立方米

/

小時

3

10

3

經本所律師核查發行人承接的上述總承包項目的招投標文件、總承包合同及

其技術附件,上述總承包項目中,河鋼產業升級及宣鋼產能轉移項目環境除塵

BOT

總承包項目的工程類別爲其他工業廢氣治理,其餘項目的工程類別均爲工

業爐窯煙氣治理,項目的環境工程專項設計規模情況如下:

序號

項目名稱

設計規模

/

煙氣排放量

1

八鋼焦化分廠煙氣脫硫脫硝項目

1#

煙囪:

1

5

m

3

/

小時

2

#

煙囪:

1

5

m

3

/

小時

3

#

煙囪:

30

m

3

/

小時

2

德龍鋼鐵有限公司

230

㎡燒結脫硫脫硝一體化工程

項目

168

m

3

/

小時

3

江陰興澄特種鋼鐵有限公司淘汰落後產能燒結系

統升級改造項目活性焦煙氣淨化工程項目

1

92

m

3

/

小時

4

河鋼產業升級及宣鋼產能轉移項目脫硫脫硝

BOT

總承包項目

2*

198

m

3

/

小時

5

河鋼產業升級及宣鋼產能轉移項目環境除塵

BOT

總承包項目

2

,

709.584

m

3

/

小時

註:河鋼產業升級及宣鋼產能轉移項目環境除塵項目包含

5

個區域:高爐區域、

煉鋼區

域、球團區域、燒結區域、原料區域,每個區域根據面積、除塵量的需要,布置相應數量的

除塵設備,

合計

77

套除塵設備,總風量爲

2,709.584

m

3

/

小時。

根據公司確認並經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具之日,八鋼焦

化分廠煙氣脫硫脫硝項目工程已建造完成,

1

68

小時性能調試已驗收;興澄特鋼

淘汰落後產能燒結系統升級改造項目活性焦煙氣淨化工程項目工程已建造完成,

1

68

小時性能調試已驗收;德龍鋼鐵

230

㎡燒結脫硫脫硝一體化工程項目項目主

體工程項目已建造完成,

1

68

小時性能調試已驗收;河鋼產業升級及宣鋼產能轉

移項目脫硫脫硝

BOT

總承包項目已終止、河鋼產業升級及宣鋼產能轉移項目環

境除塵

BOT

總承包項目隨項目公司樂亭中航的股權全部轉讓給

首創大氣

而由首

創大氣承接。

根據公司確認,上述項目的實施過程主要爲

建造項目

業主單位

合同簽署時間

開工時間

完工進度

完工時間

八一鋼鐵

新疆

八一鋼鐵

股份

有限公司

2017

12

15

2018

4

2018

年完工

90.74%

2019

4

月,完成

168

小時驗收報告

德龍鋼鐵項

德龍鋼鐵有限公司

2018

5

22

2018

6

2018

年完工

44.32%

2020

1

月,完成

168

小時驗收報告

興澄特鋼項

江陰興澄特種鋼鐵

有限公司

2018

6

18

2018

9

2018

年完工

17.17%

2019

11

月,完成

168

小時驗收報告

樂亭除塵項

河鋼樂亭鋼鐵有限

公司

2018

5

25

2018

6

2018

年完工

2.7%

已轉讓

樂亭脫硫脫

河鋼樂亭鋼鐵有限

2018

8

10

2018

9

2018

年完工

已終止

硝項目

公司

9.75%

實施結果情況:河鋼產業升級及宣鋼產能轉移項目脫硫脫硝

BOT

總承包項

目已終止、河鋼產業

升級及宣鋼產能轉移項目環境除塵

BOT

總承包項目隨項目

公司樂亭中航的股權全部轉讓給

首創大氣

而由

首創大氣

承接,剩餘項目的業主方

均出具了確認函,確認該等項目工程的實施結果以及工程質量均符合業主方的要

求以及總承包合同的相關約定。

2

是否因存在超資質承接項目被相關主管部門處罰的情形,未被處罰的,

是否存在被處罰的風險或者被認定爲合同無效的風險,前述違規行爲是否構成重

大違法行爲

經本所律師登錄發行人所在地及上述項目所在的規劃、住建、工商等主管部

門官網核查以及發行人確認,發行人不存在因超資質承接項目受到相關主管部門

行政

處罰的情形。

2020

3

5

日,北京市住房和

城鄉建設

委員會出具證明,截至

2020

3

4

日,

中航泰達

近三年內未發生較大及以上安全責任事故、質量責任事故或存

在拖欠農民工工資的情況;

2020

5

6

日,北京市規劃和自然資源委員會出

具證明,截至

2020

4

24

日,

中航泰達

近三年無被行政處罰的記錄。

根據新疆

八一鋼鐵

股份有限公司八鋼焦化分廠、德龍鋼鐵有限公司以及江陰

興澄特種鋼鐵有限公司分別出具的確認函,該等業主方均確認:與

中航泰達

簽署

的合同合法合規,該合同系雙方真實意思表示,合法有效;業主方對

中航泰達

署並執行

合同所具備的資質和履約能力無異議;截至確認函出具之日,合同項下

的工程已實施完畢,工程的實施過程、實施結果以及工程質量均符合業主方的要

求以及合同的相關約定;截至確認函出具之日,業主方與

中航泰達

之間不存在因

履行合同而產生任何爭議或糾紛的情況。

本所律師對新疆

八一鋼鐵

股份有限公司八鋼焦化分廠、德龍鋼鐵有限公司以

及江陰興澄特種鋼鐵有限公司等業主方進行了訪談,該等業主方確認,

中航泰達

不存在重大違約或其他不誠信行爲,雙方之間不存在因工期、工程質量等方面的

問題而產生訴訟、糾紛的情況。

2

019

1

1

5

日,發行人完成了對

其持有的環境工程設計專項(大氣汙染

防治工程)乙級資質的升級,並取得了編號爲

A

111033227

的《工程設計資質證

書》,資質類別及等級:環境工程設計專項(大氣汙染防治工程)甲級,有效期

2019

11

5

日至

2024

11

5

日。

2

020

4

1

5

日,發行人出具了《承諾函》,承諾將嚴格按照國家相關法

律法規及發行人所具備的相關業務資質證書所核准的業務範圍承攬業務。

2

020

4

1

6

日,發行人的實際控制人劉斌、陳士華出具了《承諾函》,

承諾將通過一切合法、有效、可行的方法或途徑促使、要求

中航泰達

嚴格按照國

家相關

法律法規以及

中航泰達

所具備的相關業務資質證書所核准的業務範圍承

攬業務;承諾將積極促使、要求

中航泰達

申請開展業務所必須的相關業務資質證

書或申請升級相關業務資質證書,確保

中航泰達

承攬相關業務前具備相應的資質

條件;如

中航泰達

因超出業務資質範圍承攬業務而受到行政處罰等不利法律影響,

承諾將承擔因此給

中航泰達

造成的一切經濟損失。

綜上,本所律師認爲,報告期內截至

2

019

1

1

5

日,發行人存在超越資

質承攬項目的行爲,但該等項目的業主方均對與發行人簽署的合同效力予以認可,

對發行人執行合同的業務資質無異議,均確認與發行人之間不存在因履行合同而

產生任何爭議或糾紛;發行人的相關主管部門已對發行人出具合法合規證明;發

行人已將環境工程設計專項(大氣汙染防治工程)資質升級爲甲級資質;發行人

的控股股東、實際控制人亦出具了相關承諾函,承諾將承擔發行人因超越資質承

攬項目可能遭受的一切經濟損失;因此,發行人超越資質承攬項目被相關主管部

門處罰的風險或者被認定合同無效的風險較小,前述違規行爲不構成重大違法行

爲。

3

)公司的規範解決措施及有效性,工程質量是否存在糾紛或潛在糾紛,

超資質承接項目對公司經營的影響

根據新疆

八一鋼鐵

股份有限公司八鋼焦化分廠、德龍鋼鐵有限公司以及江陰

興澄特種鋼鐵有限公司等業主方出具的書面確認函及中介機構對該等業主方的

訪談,發行人與上述業主方之間不存在工程質量方面的糾紛或潛在糾紛。

如上所述,發行人就超越資質承攬項目採取了如下規範解決措施:邀請業主

方對發行人承攬項目所簽署的合同效力、業務資質能力、合同履行情況等出具確

認函,取得發行人所在地住建部門、規劃部門出具的合法合規證明,將環境工程

計專項(大氣汙染防治工程)資質升級爲甲級資質,取得控股股東、實際控制

人出具的承諾函。

除上述措施外,爲避免未來出現超越資質承攬項目的情形,發行人制定了《對

外投標管理制度》、《事業發展部工作管理辦法》等制度,明確規定事業發展部在

實施相關項目投標過程中,應首先重點關注招標人關於投標人資質的規定要求,

全面了解擬招標項目的工程規模、技術標準及業務資質條件,投標人員應根據公

司擁有的資質情況嚴格按照法律法規核准的資質範圍承接項目,不得出現超越資

質承攬項目的情形。同時,發行人計劃邀請常年法律顧問面向公司員工特別是事

業發展

部門人員開展多場關於招投標工作、業務資質等方面的法律培訓,宣講建

設工程項目招投標以及業務資質方面的法律知識,提升公司員工的法律風險防範

意識。

發行人及發行人的控股股東、實際控制人亦均做出承諾,承諾發行人將嚴格

按照國家相關法律法規以及

中航泰達

所具備的相關業務資質證書所核准的業務

範圍承攬業務。

根據《工程設計資質標準》(建市

[2007]86

號)的規定,

2019

11

5

日,

發行人將環境工程設計專項(大氣汙染

防治

工程)資質由乙級升級爲

最高等級

甲級資質後

可承擔各類環境工程(含建構築物和非標準設備等)專項設計,規

模不受限制。

因此,發行人未來將不會發生超越環境工程設計資質承攬項目的情

本所律師認爲,

發行人已採取有效的規範解決措施,工程質量方面不存在糾

紛或潛在糾紛,報告期內超資質承接項目不會對發行人的經營產生重大實質性影

響;發行人的環境工程設計專項(大氣汙染防治工程)資質已升級爲最高等級的

甲級資質,未來將不會發生超越環境工程設計資質承攬項目的情形。

(三)結論意見

綜上所述,本所律師認爲:

1

發行人已

披露所持資質證書情況,披露內容真實、準確,發行人所持有

的資質證書滿足所開展業務的需求

,發行人符合取得相關資質證書的資質

條件;

發行人即將到期的建築業企業資質證書和安全生產許可證書不存在重大續期障

礙;

2

發行人已披露持有相關專業資質人員情況,披露內容真實、準確、完整;

3

、截至本補充法律意見書出具之日,發行人不存在授權其他工程類單位通

過掛靠公司承接項目的情形,不存在通過該等專業人員掛靠使公司取得並持有相

關工程資質的情形;

4

發行人已披露超資質承接項目的具體情況,披露內容真實、準確、完整;

截至本補充法律意見書出具之日,發行人超越資質承攬項目被相關主管部門處罰

的風險或者被認定合同無效的風險較小,前述違規行爲不構成重大違法行爲;

5

、截至本補充法律意見書出具之日,發行人已採取有效的規範解決措施,

超資質承接項目

不會對

發行人的經營產生

重大實質性

影響

,發行人已取得環境工

程設計專項(大氣汙染防治工程)的甲級資質,未來不存在超資質承接項目的風

二十四、 《

問詢函

問題

4

:關於工程分包

根據公開發行說明書,在生產經營過程中,公司建造業務存在施工承包合

同分包情況。

請發行人:(

1

)披露報告期工程分包供應商的基本情況、資質取得情況,分

包涉及的工程項目、分包具體內容、採購金額及占比情況。(

2

)說明工程分包供

應商與發行人、實際控制人、主要股東、董事、監事、

高級管理人員及其近親

屬之間是否存在關聯關係、資金或業務往來、其他利益安排;對比分析分包成

本和自主作業成本,說明定價原則及公允性、是否存在利益輸送或其他利益安

排。(

3

)披露公司對工程分包項目的管理模式、質量控制措施,發行人與工程分

包公司的責任分擔原則及糾紛解決機制。(

4

)工程分包是否需要並已經取得甲方

同意,是否存在違反與甲方合同約定的情形,是否符合關于禁止違法分包、轉

包相關法律法規的要求,工程分包供應商是否需要並已經取得相應資質;如存

在分包不規範的情況,請詳細披露包括但不限於相應項目、金額、占比、完工

情況、不

規範的具體情形、原因、法律後果,發行人規範工程分包業務的具體

措施及執行情況,工程的實施過程、實施結果及工程質量是否存在糾紛或潛在

糾紛。

請保薦機構、發行人律師核查上述事項並對發行人工程分包合規情況發表

明確意見。

(一)核查方式

爲核查該問題,本所律師進行了如下核查工作:

1、查閱了發行人報告期內的採購明細、工程分包採購合同;

2、通過「國家企業信用信息公示系統」、「企查查」、「全國建築市場監管公

共服務平台」等網站核查工程分包供應商的工商登記信息、分包資質情

況;

3、訪談發行人控股股東、實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管理

人員並核查該等人員填具的相關調查問卷;

4、對發行人的主要工程分包供應商進行了訪談;對發行人的主要客戶進行

了訪談,核查工程分包是否已取得業主方同意、是否違反合同約定;

5、查詢《住房和

城鄉建設

部關於進一步推進工程總承包發展的若干意見》、

《建設工程勘察設計資質管理規定》、《建設工程質量管理條例》等相關

法規規定;

6、核查發行人的各項管理制度;

7、核查其他相關重要的文件或資料。

(二)分析過程

1

披露報告期工程分包供應商的基本情況、資質取得情況,分包涉及的工

程項目、分包具體內容、採購金額及占比情況

經查驗發行人的採購明細、工程分包採購合同,登錄「國家企業信用信息公

示系統」、「企查查」、「全國建築市場監管公共服務平台」等網站查詢工程分包供

應商的工商信息、資質情況。

報告期內,公司前十大工程分包供應商採購金額占

工程分包總採購金額比例分別爲

100.00%

83.62%

79.60%

,其基本情況、資

質取得情況、分包涉及的工程項目、分包具體內容、採購金額及占比情況如下:

供應商名稱

基本情況

資質情況

分包涉及項目

分包內容

2019

年度

2018

年度

2017

年度

金額

(萬元)

占比

金額

(萬元)

占比

金額

(萬元)

占比

1

南通新宇鋼

結構有限公

成立於

2014

年,註冊資本

5,188.00

萬元,主營業務包括

鋼結構製作、安裝等

鋼結構工

程專業承

包三級

興澄特鋼淘汰

落後產能燒結

系統升級改造

項目

鋼結構制

作安裝

3,136.88

8.67%

894.72

2.67%

2

南通成世

工發展有限

公司

成立於

2007

年,註冊資本

6,660.00

萬元,主營業務包括

大型鋼構工程配套等

鋼結構工

程專業承

包三級

興澄特鋼淘汰

落後產能燒結

系統升級改造

項目

鋼結構制

作安裝

2,032.25

5.61%

668.97

2.00%

3

中冶京誠工

程技術有限

公司

成立於

2003

年,註冊資本

327,692.82

萬元,主營業務包

括冶金工程諮詢、設計、工程

承包業務等

建造工程

施工總承

包一級

河鋼產業升級

及宣鋼產能轉

移項目脫硫脫

硝工程、環境除

塵工程

建築安裝

1,974.76

5.46%

2,134.86

6.37%

4

中國十九冶

集團有限公

成立於

1966

年,註冊資本

257,000.00

萬元,主營業務包

括建築工程的規劃、涉及、投

資、施工運營等

鋼結構工

程專業承

包一級

德龍鋼鐵

230m

2

燒結機脫

硫脫硝一體化

工程

鋼結構制

作安裝

1,414.98

3.91%

1,409.09

4.21%

5

天津宏昶能

源科技有限

公司

成立於

2017

年,註冊資本

2,000.00

萬元,主營業務包括

鍋爐及輔助設備等的批發、零

售及安裝

特種設備

安裝資質

新疆

八一鋼鐵

焦化分廠煙氣

脫硫脫硝項目

鍋爐安裝

873.97

2.41%

377.25

2.41%

6

天津市中天

領航建築工

程有限公司

成立於

2006

年,註冊資本

3,000.00

萬元,主營業務包括

基礎灌注樁、打樁,線路、管

道、設備安裝等

地基基礎

工程專業

承包一級

河鋼產業升級

及宣鋼產能轉

移項目脫硫脫

硝工程

樁基施工

826.68

2.28%

1,074.80

3.21%

7

天津宇昊建

設工程集團

有限公司

成立於

2004

年,註冊資本

50,000.00

萬元,主營業務包括

建築施工、工程監理、工程設

計等

建築工程

施工總承

包一級

新疆

八一鋼鐵

焦化分廠煙氣

脫硫脫硝項目

土建工程

施工

659.27

1.82%

887.63

2.65%

8

江陰新城建

設工程有限

公司

成立於

1993

年,註冊資本

10,088.00

萬元,主營業務包括

建築工程施工等

建造工程

施工總承

包二級

興澄特鋼淘汰

落後產能燒結

系統升級改造

項目

土建工程

施工

487.52

1.35%

361.24

1.08%

9

河北省安裝

工程有限公

成立於

1980

年,註冊資本

23,368.07

萬元,主營業務包括

建築工程施工、防水防腐保溫

工程承包等

防水防腐

保溫工程

專業承包

二級

德龍鋼鐵

230m

2

燒結機脫

硫脫硝一體化

工程

設備、管

道保溫施

412.84

1.14%

10

南通市科順

建築防水工

程有限責任

公司

成立於

2010

年,註冊資本

1,000.00

萬元,主營業務包括

防水保溫防腐工程施工等

防水防腐

保溫工程

專業承包

二級

興澄特鋼淘汰

落後產能燒結

系統升級改造

項目

設備、管

道保溫施

403.30

1.11%

11

河北坤建建

築工程有限

公司

成立於

2012

年,註冊資本

6,000.00

萬元,主營業務包括

建築安裝施工等

建造工程

施工總承

包三級

德龍鋼鐵

230m

2

燒結機脫

硫脫硝一體化

工程、鑫躍焦化

焦爐煙氣脫硫

脫硝工程

土建工程

施工

279.04

0.77%

642.01

1.92%

117.12

1.39%

12

河南省信陽

安裝總公司

成立於

1990

年,註冊資本

7,100.00

萬元,

主營

業務包括

設備安裝、建築工程、鋼結構

工程承包等

鋼結構工

程專業承

包二級

新疆

八一鋼鐵

焦化分廠煙氣

脫硫脫硝項目

鋼結構制

作安裝

264.28

0.73%

672.81

2.01%

13

河北建設集

團股份有限

公司

成立於

1997

年,註冊資質

176,138.35

萬元,主要從事建

設工程承包業務

建築工程

施工總承

包特級

德龍鋼鐵

230m

2

燒結機脫

硫脫硝一體化

土建工程

施工

159.85

0.44%

1,507.45

4.50%

工程

14

新疆冶金建

設(集團)有

限責任公司

成立於

1981

年,註冊資本

30,000.00

萬元,主營業務包括

建築施工、非標鋼結構製作等

鋼結構工

程專業承

包二級

新疆

八一鋼鐵

焦化分廠煙氣

脫硫脫硝項目

鋼結構制

作安裝

146.36

0.40%

1,895.45

5.66%

2

說明工程分包供應商與發行人、實際控制人、主要股東、董事、監事、

高級管理人員及其近親屬之間是否存在關聯關係、資金或業務往來、其他利益安

排;對比分析分包成本和自主作業成本,說明定價原則及公允性、是否存在利益

輸送或其他利益安排

1

)說明工程分包供應商與發行人、實際控制人、主要股東、董事、監事、

高級管理人員及其近親屬之間是否存在關聯關係、資金或業務往來、其他利益安

本所律師登錄「國家企業信用信息公示系統」、「企查查」等網站對上述工程

分包供應商的工商信息、股東、主要人員情況等信息進行了查詢,查閱了發行人

的工商登記資料,查閱了發行人控股股東、實際控制人、主要股東及董監高填具

的調查問卷等資料,對上述主要供應商進行了訪談

報告期內

,發行人

的工程分

包供應商與發行人

實際控制人

主要股東

董事

監事

高級管理人員及其近

親屬之間均不存在關聯關係

資金或業務往來

其他利益安排

2

)對

比分析分包成本和自主作業成本,說明定價原則及公允性、是否存

在利益輸送或其他利益安排

根據《住房和城

鄉建設部關於進一步推進工程總承包發展的若干意見》(建

市〔

2016

93

號),僅具有設計資質的企業承接工程總承包項目時,應當將工程

總承包項目中的施工業務依法分包給具有相應施工資質的企業。

發行人系依據其

環境工程設計專項(大氣汙染防治工程)資質承接總承包項

目,施工作業均依法以專業分包的形式組織施工,無自主作業。在確定專業分包

方及確定價格時,發行人主要通過招標、競爭性談判兩種方式,價格確定均經過

了充分的市場競爭,定價公允,不存在利益輸送或其他利益安排。

(3)披露公司對工程分包項目的管理模式、質量控制措施,發行人與工程

分包公司的責任分擔原則及糾紛解決機制

①公司控制分包作業質量的管理模式、質量控制具體措施

經核查發行人提供的《項目管理制度》、《質量管理辦法》、《建設工程分包管

理辦法》等內部控制制度文件以及對發行人項目管理負責人的訪談,發行人對工

程分包項目的管理模式、質量控制措施主要如下:

A

、確定分包商前,由設備工程管理部對分包商專業資質、資信評價、質保

體系等方面進行全面評估,確保分包合法合規;

B

、所有總承包項目均由發行人成立現場施工管理部,並派駐項目負責人

技術負責人、質量管理負責人、安全管理負責人等管理人員,把控作業質量;

C

、要求分包人建立質量責任制,設專職質量員,明確責任,並在開工前報

現場管理代表備案,認真執行自檢、互檢、工序交接檢驗制度;

D

、對現場施工人員加強質量教育,開工前技術交底,進行應知應會教育,

嚴格執行規範和操作規程,分項工程開工前必須按技術規範規定向現場管理代表

報送試驗報告(包括施工方案、施工方法、施工準備、質保措施等),經現場管

理代表審核批准後方能施工;

E

、確保規範規定的檢驗、抽檢頻率,接受質量檢查時須出示原始資料;

F

、建立質量獎懲制度,堅持事故原因不明不放過,不分清責任不放過,沒

有改進措施不放過,事故責任者沒有受到教育不放過的「四不放過」原則。

②公司與分包方關於質量責任分攤的具體安排

根據工程分包合同約定,公司與工程分包供應商關於質量責任分攤的具體安

排如下:

A

、工程質量應達到合同約定的工程施工質量檢驗及評定標準規定條件,以

及分包人在投標書中承諾的工程質量標準或目標;

B

、工程質量達不到約定的質量條件的部分,現場管理代表一經發現,可要

求分包人返工,分包人應按現場管理代表提出的時間內返工,直到符合約定的條

件。因分包人原

因達不到約定條件,費用由分包人承擔,工期不予順延,若返工

後仍不能達到約定條件,則分包人承擔違約責任;

C

、由於承包人的原因,諸如

設計

、設備和材料供應等,使工程未達到約定

的質量條件,現場管理代表要求分包人予以返工、修改,其費用由承包人承擔,

工期相應順延。

4

工程分包是否需要並已經取得甲方同意,是否存在違反與甲方合同約定

的情形,是否符合關于禁止違法分包、轉包相關法律法規的要求,工程分包供應

商是否需要並已經取得相應資質;如存在分包不規範的情況,請詳細披露包括但

不限於相應項目、金額、占比、完工情況、不規範的具體情

形、原因、法律後果,

發行人規範工程分包業務的具體措施及執行情況,工程的實施過程、實施結果及

工程質量是否存在糾紛或潛在糾紛

1

)工程分

包已取得甲方同意,不存在違反與甲方合同約定的情形

公司與甲方簽署的協議約定,經甲方同意發行人可將部分工程分包,根據報

告期內建造項目客戶的確認,發行人均能夠遵守相關合同約定,不存在因履行合

同而產生的任何爭議或糾紛。

2

)符合關于禁止違法分包、轉包相關法律法規的要求

①公司的工程分包不屬於違法分包

根據《建設工程質量管理條例》,發行人不存在違法分包的情況,說明如下:

序號

違法分包情形

發行人情況

1

總承包單位將建設工程分包給不具備相

應資質條件的單位的

發行人的分包商均具有相應資質

2

建設工程總承包合同中未有約定,又未有

建設單位認可,承包單位將其承包的部分

建設工程交由其他單位完成的

發行人進行業務分包符合總承包合同約

定,且取得了發包方認可

3

施工總承包單位將建設工程主體結構的

施工分包給其他單位的

發行人系持有設計資質的總承包單位,

承擔了主要的設計、採購、調試等工作

4

分包單位將其承包的建設工程再分包的

發行人爲總承包單位,不存在該情形,

且在分包合同中均已約定不得再分包

③ 公司的工程分包不屬於轉包

報告期內,公司先後持有環境工程設計專項(大氣汙染防治工程)乙級和甲

級資質,根據《建設工程勘察設計資質管理規定》相關規定,可以從事資質證書

許可範圍內相應的建設工程總承包業務,並且根據《中華人民共和國建築法》、

《建設工程質量管理條例》等相關法律規定,在取得建設單位認可的情況下,可

以將部分工程發包給具有相應資質條件的分包單位。

根據《建設工程質量管理條例》,轉包是指承包單位承包建設工程後,不履

行合同約定的責任和義務,將其承包的全部建設工程轉給他人或者將其承包的全

部建設工程肢解以後以分包的名義分別轉給其他單位承包的行爲。公司在承接項

目後,承擔了項目主要的設計、設備材料採購、系統單體調試、系統分體調試、

系統整體調試、168小時試運行等職能,並成立現場施工管理部及派駐相關管理

人員對現場分包施工進行管理,不存在將其承包的全部建設工程轉給他人或者將

其承包的全部建設工程肢解以後以分包的名義分別轉給其他單位承包的行爲。

綜上,本所律師認爲,公司將業務分包給具有相應資質條件的分包單位

符合

相關規定,不屬於轉包行爲。

3

)工程分包供應商已經取得相應資質

報告期內,公司的工程分包供應商均具備相應資質,不存在分包不規範的情

形,工程分包供應商具備的資質情況詳見本題回復之「1、披露報告期工程分包供

應商的基本情況、資質取得情況,分包涉及的工程項目、分包具體內容、採購金

額及占比情況」中相關內容。

(三)結論意見

綜上所述,本所律師認爲:

1

發行人已按要求披露工程分包供應商的基本情況、資質取得情況,分包

涉及的項目、分包內容、採購金額及占比等

,披露內容真實、準確、完整,

工程

分包供應商均已取得相應資質

2

工程分包供應商與發行人、實際控制人、主要股東、董事、監事、高級

管理人員及其近親屬之間不存在關聯關係、資金或業務往來、其他利益安排;

3

發行人的

工程分包定價公允,不存在利益輸送或其他利益安排;

4

、發行人對工程分包項目的管理及質量控制措施有效,與工程分包公司的

責任分擔及糾紛解決機制明確;

5

、工程分包已取得甲方同意,不存在違反與甲方合同約定的情形,符合關

于禁止違法分包、轉包相關法律法規的要求,工程分包供應商已取得相應資質;

6

、發行人的

工程分包行爲合規。

二十五、 《

問詢函

問題

5

關於勞務分包

根據申請材料,發行人存在勞務分包的情形。

請發行人補充披露:(

1

)公司主要的合作勞務公司基本情況、合作內容、金

額、占營業收入比例,勞務合作公司與發行人及其控股股東、實際控制人、主

要股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係或其他利益關係,合作

勞務公司及其業務人員是否依法取得勞務分包、施工等業務資質。(

2

)勞務分包

模式下公司工程服務的用工情況,公司對分包項目的管理模式、質量控制措施,

發行人與勞務分包公司的責任分擔原則及糾紛解決機制。(

3

)勞務分包中是否存

在重大違法違規行爲,分包施工過

程是否曾發生工程施工質量糾紛、安全事故

或其他責任事故,工程施工質量糾紛(如有)、責任事故(如有)對公司生產經

營的具體影響。(

4

)報告期內公司是否存在向施工隊、個人進行勞務分包的情形,

是否存在勞務派遣、臨時工、非全日制用工等其他用工形式;如有,請披露各

類用工形式的金額、占比、項目管理模式、質量控制措施、施工質量糾紛(如

有)、勞務糾紛(如有),說明採取相應用工方式的必要性、合法合規性及對生

產經營的影響。

請發行人說明:(

1

)勞務人員工資與所屬地同工種工資標準是否存在差異,

是否存在由勞務公司爲發行人承擔成本和費用

的情形。(

2

)發

行人勞務外包款項

結算周期、清結情況,是否存在拖欠農民工工資情形,是否存在相關糾紛或潛

在糾紛。

請保薦機構、發行人律師、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。

(一)核查方式

爲核查該問題,本所律師進行了如下核查工作:

1、查閱了發行人報告期內的供應商明細表;通過「國家企業信用信息公示

系統」、「企查查」、

「全國建築市場監管公共服務平台」

等網站核查主要

勞務供應商的工商信息、

股東、主要人員情況、分包資質情況等信息

對主要勞務供應商進行了訪談;

2、核查了發行人與主要勞務供應商簽署的勞務分包合同、資金支付憑證或

發票等文件;

3、查閱了發行人的工商登記資料,查閱了發行人控股股東、實際控制人、

主要股東及董監高填具的調查問卷等資料;

4、核查了主要勞務供應商的資質證照並抽查了其主要業務人員的上崗證書

等文件;

5、就發行人勞務分包、安全生產、質量管理及勞務分包用工情況對發行人

的相關負責人進行了訪談;

6、查閱了發行人制定的《項目管理制度》、《質量管理辦法》等與勞務分包

相關的內部控制制度;

7、就工程施工質量糾紛、安全事故或其他責任事故等事項,登錄「中國

判文書網

中國執行信息

公開網

「信用中國」以及

安全質量管理部

官網等

網站

進行

查詢

8、核查其他相關重要資料或文件。

(二)分析過程

1

、公司主要的合作勞務公司基本情況、合作內容、金額、占營業收入比例,

勞務合作公司與發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東、董事、監事、

高級管理人員是否存在關聯關係或其他利益關係,合作勞務公司及其業務人員

是否依法取得勞務分包、施工等業務資質

1

主要

合作

勞務公司的基本情況

根據發行人確認及本所律師核查,報告期內發行人採購金額在

50

萬元以上

主要勞務合作公司有

4

根據

4

公司

的營業執照並經本所律師登錄

「國

家企業信用信息公示系統」、「企查查」等網站查詢,該等勞務合作公司的基本情

況如下:

企業名稱

基本情況

南通乾源勞務有限

公司

成立日期

2016

2

18

註冊資本

2

00

萬元

法定代表人

劉建飛

經營範圍

建築勞務分包;勞務派遣經營;職業中介服務;鋼

結構製作安裝;水電安裝;機電設備維修及安裝;

土石方工程、防腐保溫工程施工。(依法須經批准的

項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

股東情況

錢燕持股

1

00

%

成都慶合源勞務有

限公司

成立日期

2

017

2

2

3

註冊資本

3,

000

萬元

法定代表人

王慶平

經營範圍

建築勞務分包;房屋建築工程、公路工程、市政公

用工程、水利水電工程、通信工程、機電工程、礦

山工程、電力工程、地基基礎工程、起重設備安裝、

防水防腐保溫工程、消防設施工程、鋼結構工程、

模板腳手架工程、建築裝飾裝修工程、建築機電安

裝工程、城市及道路照明工程、隧道工程、橋樑工

程、鐵路鋪軌架梁工程、公路交通工程、環保工程、

土石方工程、古建築工程、園林綠化工程設計、施

工;工程造價諮詢服務、工程審計諮詢服務;租賃:

機械設備、模板腳手架、起重設備;銷售:建材、

鋼材、機械設備、五金產品(依法須經批准的項目,

經相關部門批准後方可

開展經營活動;未取得相關

行政許可(審批),不得開展經營活動)

股東情況

陳利持股

5

0

%

,王慶平持股

5

0

%

安陽市建設工程有

限公司

成立日期

2

005

6

7

註冊資本

2,

000

萬元

法定代表人

侯光華

經營範圍

土木建築、水電暖安裝、預製構件、大型土石方、

鉚焊,土地整理、拆遷、機電設備安裝、管道工程、

鋼板倉工程設計安裝、市政公用工程施工總承包、

地基基礎工程專業承包、鋼結構工程專業承包、城

市及道路照明工程專業承包、環保工程專業承包、

施工勞務、消防設施工程專業承包、防水防腐保溫

工程專業承包、建築裝飾裝修工程專業承包、建築

幕牆工程專業承包、園林綠化施工;

太陽能

、空氣

能、節能技術推廣服務;光伏板組件設計、安裝;

體育場設施施工。

股東情況

侯福堂持股

5

1.47%

、侯光華持股

3

4.48

%

、侯秀婷持

4

.05

%

、姚琦持股

2%

、侯光軍持股

2%

、李玉婷

持股

2%

、侯光民持股

2%

、劉艷持股

2%

廣州旭日人力資源

有限公司

成立日期

2

017

7

2

1

註冊資本

2

00

萬元

法定代表人

吳寧

經營範圍

人力資源外包;商品批發貿易(許可審批類商品除

外);商品零售貿易(許可審批類商品除外);;企業

管理諮詢服務;;企業財務諮詢服務;;業務流程外

包;房屋租賃;場地租賃(不含倉儲);建築物清潔

服務;防蟲滅鼠服務;生活清洗、消毒服務;;綠化

管理、養護、病蟲防治服務;建築勞務分包;勞務

承攬;接受委託從事勞務外包服務;職業中介服務;

收集、整理、儲存和發布人才供求信息;人才推薦;

人才招聘;人才測評;人才資源開發與管理諮詢;

人才培訓;人才租賃;人才擇業諮詢指導;人才信

息網絡服務;人才引進;流動人才人事檔案及相關

的人事行政關係

管理;職業信息服務;人事代理;

保安服務;勞務派遣服務

股東情況

吳寧持股

1

00

%

2

)合

作內容、金額、占營業收入比例

根據發行人提供的勞務分包合同及勞務採購台帳,發行人報告期內向上述主

要合作的勞務公司採購勞務的情況如下:

企業名稱

合作內容

採購金額及占

營業收入比例

2017

年度

2018

年度

2019

年度

採購金額

(元)

占比

%

採購金額

(元)

占比

%

採購金額

(元)

占比

%

南通乾源

勞務有限

公司

吸附模塊本

體、氨水罐等

設備製作、設

備接卸、設備

開箱驗收、資

料管理等

2,336,792.39

1

.51

14,185,195.92

3

.26

1,153,967.92

0

.25

成都慶合

源勞務有

限公司

設備及管道安

裝、活性吸附

碳的裝填勞務

1,005,295.67

0

.22

安陽市建

設工程有

限公司

項目作業涉及

的全部施工勞

1,359,223.3

0

.88

540,776.7

0

.12

廣州旭日

人力資源

有限公司

活性炭的裝填

勞務

699,029.13

0

.15

3

)勞

務合作公司與發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東、董事、

監事、高級管理人員是否存在關聯關係或其他利益關係

本所律師登錄「國家企業信用信息公示系統」、「企查查」等網站對上述主要

勞務合作公司的工商信息、股東、主要人員情況等信息進行了查詢,查閱了發行

人的工商登記資料,查閱了發行人控股股東、實際控制人、主要股東及董監高填

具的調查問卷等資料,對上述主要勞務合作公司進行了訪談。經核查,發行人及

其控股股東、實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管理人員不存在持有上

述勞務合作公司股權的情況,亦不存在在上述勞務合作公司任

職的情形,上述勞

務合作公司的股東

董事、監事及高級管理人員亦不存在在發行人及其子公司任

職的情形。

本所律師認爲,上述勞務合作公司與發行人及其控股股東、實際控制人、主

要股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或其他利益關係。

4

)合

作勞務公司及其業務人員是否依法取得勞務分包、施工等業務資質

《房屋建築和市政基礎設施工程施工分包管理辦法》第四條規定:「本辦法

所稱施工分包,是指建築業企業將其所承包的房屋建築和市政基礎設施工程中的

專業工程或者勞務作業發包給其他建築業企業完成的活動。」第五條第三款規定:

「本辦法所稱勞務作業分包,是指施工總承包企業或者專業承包企業將其承包工

程中的勞務作業發包給勞務分包企業完成的活動。」

2001

7

1

日實施

的《建築業企業資質等級標準》(

建建

[2001]82

號)規

定,勞務分包企業資質等級標準包括木工作業、砌築作業、抹灰作業、石製作、

油漆作業、鋼筋作業、混凝土作業、腳手架

搭設作業、模板作業、焊接作業、水

暖電安裝作業、鈑金工程作業、架線工程作

業等

13

種勞

務分包企業

資質。

2015

1

1

日實施的《建築業企業資質標準》(建市

[2014]159

號)

廢止了前述規定,

並規定施工勞務資質不再區分類別和等級,可承擔各類施工勞務作業。

經本所律師核查,成都慶合源勞務有限公

安陽市建設工程有限公司向發

行人提供了工程施工勞務,作爲施工勞務企業具有施工勞務企業資質證書及安全

生產許可證書,具體情況如下:

序號

企業名稱

證書名稱

證書編號

頒發機構

資質範圍

1

成都慶合源勞務有

限公司

建築業企業

資質證書

D351674559

成都市城鄉

建設委員會

施工勞務(不

分等級)

2

安全生產許

可證

(川)

JZ

安許

證字(

2017

四川省住房

城鄉建設

建築施工

005753

3

安陽市建設工程有

限公司

建築業企業

資質證書

D341081732

安陽市住房

城鄉建設

施工勞務(不

分等級)

4

安全生產許

可證

(豫)

JZ

安許

證字(

2005

060002

河南省住房

城鄉建設

建築施工

根據公司提供的

成都慶合源勞務有限公

安陽市建設工程有限公司主要業

務人員的資質證書,成都慶合源勞務有限公

安陽市建設工程有限公司的主要

業務人員持有熔化焊接與熱切割作業、起重機械作業等上崗證。

根據發行人確認及本所律師核查發行人與廣州旭日人力資源有限公司簽署

的相關合同,廣州旭日人力資源有限公司主要向發行人提供運營項目活性炭的裝

填勞務,該等勞務不屬於

《房屋建築和市政基礎設施工程施工分包管理辦法》、

《建築業企業資質標準》規定的工程施工勞務作業,無需取得施工勞務資質,其

提供勞務人員亦無需取得相關施工資質。

根據江蘇省住房和

城鄉建設

廳於

2018

6

月頒

布的《關於取消施工勞務企

業資質要求的公告》(

[2018

]

7

號)的規定:取消施工勞務企業資質要求,在

本省行政區域內從事建築勞務作業的企業不需要提供施工勞務資質;持有營業執

照的勞務作業企業即可承接施工總承包、專業承包企業的勞務分包作業;各地建

設主管部門在開展建築市場執法檢查活動中不再將勞務作業企業是否具有施工

勞務資質列爲檢查內容。

根據上述法規的規定,南通乾源勞務有限公司經核准的經營範圍中包含建築

勞務分包,因此未另行申請施工勞務企業資質證書。

根據發行人、南通乾源勞務有限公司確認,並經本所律師核查發行人與南通

乾源勞務有限公司簽署的相關合同,發行人分包給南通乾源勞務有限公司的勞務

包括兩部分:一部分爲南通乾源勞務有限公司在其位於江蘇省南通市的廠區內爲

發行人提供吸附模塊本體、氨水罐及解析塔本體組裝、製作勞務,另一部分爲在

項目現場提供設備裝卸、設備開箱驗收、出入庫登記、入庫設備保護、資料管理、

小型設備的運輸等簡單勞務。

根據南通乾源勞務有限公司出具的書面確認,南通乾源勞務有限公司在其位

於江蘇省南通市的廠房內向發行人提供吸附模塊本體、氨水罐及解析塔本體組裝、

製作等勞務無需取得施工勞務企業資質證書;在項目施工現場向發行人提

供設備

裝卸、設備開箱驗收、出入庫登記、入庫設備保護、資料管理等簡單勞務工作,

不屬於需要取得資質的工程施工勞務,無需取得施工勞務資質;南通乾源勞務有

限公司確認承攬

中航泰達

分包的勞務過程中

未發生過安全生產或工程質量事故,

不存在因勞務分包而引發的任何糾紛或潛在的糾紛,不存在違反國家關於勞務分

包、工程質量、安全生產方面的法律法規而受到國家有關部門的行政處罰或

向其

他方承擔其他形式法律責任的情形

綜上,本所律師認爲,

成都慶合源勞務有限公

安陽市建設工程有限公司

具有勞務分包、施工等資質,其主要業務人員具有相應工種的上

崗證;

廣州旭日

人力資源有限公司未向發行人提供工程施工勞務,其與其主要業務人員無需取得

相應的勞務分包、施工資質;南通乾源勞務有限公司在江蘇省內提供的勞務根據

江蘇省出台的有關法規規定無需取得施工勞務資質,其在項目現場提供的勞務不

屬於工程施工勞務,無需取得相應的勞務分包、施工資質。

2

勞務分包模式下公司工程服務的用工情況,公司對分包項目的管理模式、

質量控制措施,發行人與勞務分包公司的責任分擔原則及糾紛解決機制

1

)公司工程服務

的用工情況如下:

根據發行人確認,發行人通過與勞務供應商簽署勞務分包合同的方式將工程

項目中的部分勞務分包給勞務供應商,由勞務供應商自行提供勞務人員實施勞務,

並負責管理相關勞務人員;除勞務分包用工模式外,發行人的工程服務不涉及勞

務派遣、臨時工、非全日制用工等情形。

2

)公司對分

包項目的管理模式、質量控制措施

經核查發行人提供的《項目管理制度》、《質量管理辦法》、《建設工程分包管

理辦法》等制度以及對發行人項目管理負責人的訪談,發行人對分包項目的管理

模式、質量控制措施主要如下:

發行人建立了對勞務供應商的選擇流程,具體

包括:在選擇勞務供應商時,

需收集其工商登記資料、核查其是否具備施工勞務資質、安全

生產

許可證等資質

證書、核查勞務供應商過往業績及歷史上是否存在違法違規行爲,了解技術管理

人員基本情況,並根據需要考察部分勞務供應商的施工勞務作業現場,以保證勞

務供應商具有相應的勞務施工作業能力。

發行人

建立了對分包項目的具體管理制度:項目開工前,發行人項目負責

人應與勞務供應商現場負責人及所屬作業人員,對項目的安全要求、質量要求、

技術特點、環境保護等方面進行綜合交底,使所有參建人員掌握項目實施要求;

在勞務供應商進入作業現場以後,發

行人項目經理部負責對所轄勞務供應商進行

日常管理和考核,在項目執行過程中委派技術負責人等工作人員進駐項目現場,

對其實施進度、施工質量進行有效監督檢查;項目實施中,發行人項目負責人應

按施工組織設計編排的進度計劃施工,控制工程實際進度,及時發現計劃和實際

差異,採取必要的措施加以糾正,保證工程按期完成;同時項目負責人負責實施

現場的各項管理工作,準確掌握勞務作業的具體情況,及時糾正出現的問題,監

督各項要求的執行情況;項目經理部應每周召開一次項目質量例會,重要工序質

量分析會應根據施工需要不定期召開,特殊情況下,當出現質

量事故(或質量有

較大的倒退趨勢)時,項目負責人應召開質量研討會,分析原因提出處理方法(或

應採取的糾正措施)。

3

)發

行人與勞務分包公司的責任分擔原則及糾紛解決機制

根據發行人說明並經本所律師核查發行人與勞務供應商簽訂的相關勞務分

包合同,如項目上發生安全生產、施工質量糾紛,發行人、勞務分包公司的責任

分擔原則及糾紛解決機制分別如下:

①就安全生產糾紛,發行人、勞務供應商的責任分擔原則爲:在施工中,勞

務供應商應貫徹執行國家現行的安全生產法規、相關安全生產標準,杜絕違章操

作、違章作業;對施工現場的違章指揮、安全隱

患,應及時報告並提出改進意見;

如因勞務供應商的疏忽發生安全事故,勞務供應商應承擔相應的安全責任和經濟

損失責任;勞務供應商必須對施工作業人員進行專業安全教育,作業中發生人員

傷亡事故,應及時上報有關部門及發行人,並按國家有關規定認真組織調查,勞

務供應商承擔全部責任及損失。

②就施工質量糾紛,發行人、勞務供應商的責任分擔原則爲:勞務供應商在

施工作業時應隨時接受發行人檢查,對檢查發現的問題,勞務供應商根據發行人

通知,限期無償返工或整改,達到質量驗收合格標準。

③發行人、勞務供應商的糾紛解決機制爲:合同在執行過程中發生爭議時,

雙方應本著公平、合理的原則及時協商處理,協商不

,提交北京仲裁委員會仲

裁。

綜上,本所律師認爲,發行人已對分包項目的管理模式和質量控制措施建立

了相應的制度和流程;發行人與勞務公司簽署的勞務分包合同已明確約定了責任

分擔原則及糾紛解決機制。

3

、勞務

分包中是否存在重大違法違規行爲,分包施工過程是否曾發生工程

施工質量糾紛、安全事故或其他責任事故,工程施工質量糾紛(如有)、責任事

故(如有)對公司生產經營的具體影響

如上所述,發行人報告期內的主要勞務供

應商及其業務人員具有相應的勞務

施工資質或符合勞務供應商所在地相關法規規定;發行人已就施工勞務採購建立

了相應的管理流程或制度。本所律師認爲,發行人報告期內勞務分包中不存在重

大違法違規行爲。

根據發行人的

確認、本所律師

對主要勞務供應商的訪談,

以及

本所律師

通過

「中國

裁判文書網

中國執行信息公開網

「信用中國」以及

主要勞務供應商

所在地的安全質量管理部門網站的查詢,報告期內,

發行人的

主要勞務供應商在

爲發行人提供勞務服務過程中未發生過

工程施工質量糾紛、

安全事故或其他責任

事故。

4

、報告期內公司是否存在向施工隊、個

人進行勞務分包的情形,是否存在

勞務派遣、臨時工、非全日制用工等其他用工形式;如有,請披露各類用工形

式的金額、占比、項目管理模式、質量控制措施、施工質量糾紛(如有)、勞務

糾紛(如有),說明採取相應用工方式的必要性、合法合規性及對生產經營的影

根據發行人確認並經本所律師核查發行人報告期內工程總承包項目的採購

明細及簽署的相關採購合同,以及對主要供應商和發行人相關負責人的訪談,報

告期內,發行人的工程總承包項目不存在向施工隊、個人進行勞務分包的情形,

不存在勞務派遣、臨時工、非全日制用工等其他用工形式。

5

、勞務人

工資與所屬地同工種工資標準是否存在差異,是否存在由勞務

公司爲發行人承擔成本和費用的情形

經本所律師核查發行人與南通乾源勞務有限公司、成都慶合源勞務有限公司、

安陽市建設工程有限公司、廣州旭日人力資源有限公司等勞務供應商簽署的勞務

採購合同,發行人與該等勞務供應商約定的勞務人員的工資標準爲

3

00

/

/

天,

伙食標準爲

4

0

50

/

/

天,保險費用爲

5

00

600

/

人,差旅費用根據不同項目

1

300

3000

/

人。

根據發行人對勞務分包項目所在

江蘇、河北等地的數家勞務公司發出的勞

務詢價,該等勞務公司反饋的當地同工種市場平均工資爲

3

00

400

/

/

天。因

此,發行人與勞務供應商簽署的勞務採購合同中約定的人工工資標準與勞務供應

商所屬地同工種市場平均工資基本一致,不存在較大差異。

綜上,本所律師認爲,報告期內,勞務人員工資與所屬地同工種工資標準不

存在較大差異,不存在由勞務公司爲發行人承擔成本和費用的情形。

6

發行人勞務外包款項結算周期、清結情況,是否存在拖欠農民工工資情

形,是否存在相關糾紛或潛在糾紛

經本所律師核查發行人與勞務供應商簽署的勞務採購合

同,發行人的勞務分

包按項目固定總價結算勞務費,通常分三次支付:進場前預付款、進度款及完成

所有工作內容並經發行人驗收完成的合格作業量支付尾款;結算進度按合同約定

執行。

報告期內,

發行人的勞務分包工作主要由勞務分包供應商提供,發行人不存

在向

施工隊、個人進行勞務分包的情形,不存在

直接僱傭農民工或直接向農民工

支付工資等情形。

發行人能夠按照

與勞務

分包

供應商簽署的

勞務採購

合同

約定

向勞務

分包供應商

結清勞務費用,

再由勞務分包供應商自行向其員工支付工資。

發行人不存在拖欠勞務分包供應商勞務費用進而致使勞務分包供應商拖欠農民

工資的情形。

根據

北京市住房和

城鄉建設

委員會

2020

3

5

日出具

證明,截至

2020

3

4

日,

發行人

近三年內未發生較大及以上安全責任事故、質量責任事故或

存在拖欠農民工工資的情況

綜上,本所律師認爲,發行人

不存在拖欠農民工工資

的情形,

不存在相關糾

紛或潛在糾紛。

(三)結論意見

綜上所述,本所律師認爲:

1

發行人的主要勞務合作公司與發行人及其控股股東、實際控制人、主要

股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或其他利益關係;

相關勞務合

作公司及其業務人員已依法取得相應的業務資質或依據相關法規規定及提供的

實際勞務情況無需取得相關資質;

2

發行人已對分包項目的管理模式和質量控制措施建立了相應的內部控制

制度和流程;發行人與勞務公司簽署的勞務分包合同已明確約定了責任分擔原則

及糾紛解決機制;

3

報告期內,發行人勞務分包過程中不存在重大違法違規行爲;發行人勞

務分包過程中

未發生過

工程施工質量糾紛、

安全事故或其他責任事故

4

報告期內,發行人的工程總承包項目不存在向施工隊、個人進行勞務分

包的情形,不存在勞務派遣、臨時工、非全日制用工等其他

用工形式;

5

、報告期內,勞務人員工資與所屬地同工種工資標準不存在較大差異,不

存在由勞務公司爲發行人承擔成本和費用的情形;

6

、報告期內,發行人能夠按照合同約定向勞務公司結清勞務費用,不存在

拖欠農民工工資情況,發行人與勞務公司不存在相關糾紛或潛在糾紛。

二十六、 《

問詢函

問題

6

:關於訂單獲取

根據公開發行說明書,公司的客戶羣體主要爲鋼鐵、焦化企業,工程總承

包項目普遍採取招標、投標的方式;運營項目通過招投標或單一來源採購的方

式獲取訂單。

請發行人:(

1

)補充披露報告期以招投標、單一來源採購等方式實現的銷

售金額及占比,是否存在應當履行招投標程序而未履行的情形,如存在,說明

訂單的有效性、合規性,是否存在被處罰的風險,對公司經營的影響。(

2

)是

否存在商業賄賂、不正當競爭的情形,是否存在訴訟或其他糾紛。

請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。

(一)核查方式

爲核查該問題,本所律師進行了如下核查工作:

1

、查閱銷售明細、銷售合同;

2

、查閱招標文件、中標通知書;

3

、查詢中國裁判文書網、中國執行信息公開網等網站;

4

、對發行人客戶進行了訪談

(二)分析過程

1

補充披露報告期以招投標、單一來源採購等方式實現的銷售金額及占比,

是否存在應當履行招投標程序而未履行的情形,如存在,說明訂單的有效性、合

規性,是否存在被處罰的風險,對公司經營的影響

根據公司確認並經本所律師核查發行人總承包項目、運營項目的相關招投標

文件、合同文件,以及對主要客戶進行的訪談,報告期內,公司以招投標、單一

來源採購等方式實現的銷售金額及占比情況如下:

單位:萬元

訂單獲取方式

2019

2018

2017

金額

占比

金額

占比

金額

占比

招投標

26,500.95

57.15%

30,717.30

70.66%

12,761.33

82.27%

單一來源採購

17,479.80

37.70%

12,553.80

28.88%

1,365.40

8.80%

商務洽談

2,390.04

5.15%

201.49

0.46%

1,385.65

8.93%

合計

46,370.79

100.00%

43,472.59

100.00%

15,512.37

100.00%

根據《中華人民共和國招標投標法》第三條規定,公司的工程總承包業務屬

於必須進行招標的情形,運營業務則不屬於必須進行招標的情形。報告期內,公

司的業務承接情況如下:

序號

項目

/

合同名稱

項目類型

承接方式

1

新疆

八一鋼鐵

焦化分廠焦爐煙氣脫硫脫硝總承包

工程總承包

公開招標

2

江陰興澄特鋼淘汰落後產能燒結系統升級改造項目活

性焦煙氣淨化工程總承包

工程總承包

公開招標

3

德龍鋼鐵

230

㎡燒結機脫硫脫硝一體化工程項目

工程總承包

邀請招標

4

鑫躍焦化焦爐煙氣脫硫脫硝工程

工程總承包

公開招標

5

河鋼產業升級及宣鋼產能轉移項目脫硫脫硝項目

工程總承包

公開招標

6

河鋼產業升級及宣鋼產能轉移項目環境除塵

BOT

承包

工程總承包

公開招投標

7

陝西延長石油鍋爐煙氣處理系統改造項目設備供貨安

設備供貨安裝

商務洽談

8

包鋼煉鐵廠燒結一部

3#

脫硫系統運營承包

運營服務

單一來源採購

9

包鋼煉鐵廠燒結二部脫硫系統運營承包

運營服務

單一來源採購

10

包鋼金屬製造公司稀土鋼煉鐵廠

500

平燒結機機頭煙

氣脫硫系統專業運營服務

運營服務

單一來源採購

11

包鋼稀土鋼煉鐵廠

500

萬噸球團機頭煙氣除氟及脫硫

系統專業運營總包

運營服務

單一來源採購

12

包鋼股份

燒結一部

1#

2#

干法脫硫日常維護檢修

運營服務

公開招標

13

昆鋼安寧公司本部燒結廠燒結煙氣脫硫專業化運營功

能承包

運營服務

邀請招標

14

昆鋼安寧公司本部燒結廠球團煙氣脫硫專業化功能承

運營服務

邀請招標

15

新疆八鋼煉鐵廠焦化分廠脫硫脫硝系統運維

運營服務

單一來源採購

16

德龍鋼鐵

230

㎡燒結機脫硫脫硝一體化系統專業化運

運營服務

商務洽談

17

包鋼集團固陽礦山有限公司鹼性球團試驗期間脫硫系

統運營維護承包

運營服務

單一來源採購

18

包鋼動供總廠原熱電

6*130t

鍋爐煙氣除塵脫硫系統增

補部分

運營服務

單一來源採購

19

安鋼煉鐵廠

1#360

㎡燒結機煙氣脫硫工程運營

運營服務

單一來源採購

上述採取商務洽談的業務中,第

7

項系設備供貨安裝業務,第

16

項爲運營

業務且客戶爲民營企業,均不屬於需要履行招標程序的情形。此外,公司的設備、

副產品銷售收入及其他業務收入亦通過商務洽談方式獲取訂單。

綜上,公司不存在應當履行招投標程序而未履行的情形,訂單

獲取

有效、合

規,不存在被處罰的風險,不會對公司的經營產生不利影響。

2

是否存在商業賄賂、不正當競爭的情形,是否存在訴訟或其他糾紛

根據發行人確認,並經本所律師對主要客戶進行訪談,通過「中國裁判文書

網」、「中國執行信息公開網」等網絡公開途徑查詢,報告期內,公司主要通過招投

標、單一來源採購、商務洽談等方式獲取訂單,訂單獲取有效、合規,公司不存

在商業賄賂、不正當競爭的情形,不存在訴訟或其他糾紛。

(三)結論意見

綜上所述,本所律師認爲:

1

發行人不存在應當履行招投標程序而未履行的情形,訂單

獲取

有效、合

,不存在被處罰的風險

2

發行

人不存在商業賄賂、不正當競爭的情形,不存在訴訟或其他糾紛。

二十七、 《

問詢函

問題

7

:關於子公司

根據公開發行

說明書,發行人

5

家控股子公司中的

4

家淨資產或淨利潤爲負。

請發行人:(

1

)補充披露設置各子公司的商業合理性,各公司之間的業務關

系、發展定位,各公司與發行人主營業務的對應關係。(

2

)結合各子公司主營業

務、報告期內業績情況,說明部

分子公司淨資產或淨利潤爲負的主要原因,各

子公司業務經營是否穩定、可持續。

請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。

(一)核查方式

爲核查該問題,本所律師進行了如下核查工作:

1、查閱各子公司營業執照、工商底檔文件,檢索

國家企業信用信息系統

等相關網站,確認各子公司的設立時間、註冊地址、經營範圍等信息;

2、獲取各子公司財務報表,查閱其報告期內的主要財務狀況和經營業績;

3、對發行人高管進行訪談,了解各子公司的定位和發展戰略、現階段的經

營業績及其原因等情況。

(二)分析過程

1

補充披露設置各子公司的商業合理性,各公司之間的業務關係、發展定

位,各公司與發行人主營業務的對應關係

根據發行人說明以及對發行人高管的訪談,發行人的各控股子公司均有明確

的分工安排及戰略定位,根據各控股子公司的設立目的、主要業務,可分爲工程

管理服務子公司和項目運營子公司,分別對應發行人主營業務中的環保工程總承

包服務和環保設備專業化運營服務,具體情況如下:

1

)工程管理服務子公司

天津中航爲公司的工程管理服務子公司,成立於

2013

年,設立之初系發行

人實際控制人控制的企業,成立時經營範圍包括房屋建築工程、公路工程、鋼結

構工程施工、通風設備安裝。爲鼓勵天津中航在當地的投資發展,

2013

10

天津市武清區城關鎮企

業服務中心與天津中航簽訂企業落戶稅收優惠協議書,對

天津中航繳納的企業所得稅、增值稅等稅款

給予

一定比例的返還,促使天津中航

做大做強,更好地帶動地方經濟發展。

爲提升公司整體工程服務水平,拓寬公司在工程承包和機電安裝領域的發展

路徑,同時避免同業競爭和關聯交易成爲後續資本運作的障礙,

2014

年公司收

購了天津中航的全部股權,

計劃將天津中航打造成爲專業化的工程管理和機電安

裝團隊。天津中航通過人才招聘,引進博士學歷員工

1

名,研究生學歷員工

1

名,

本科及大專員工

3

名,同時先後匹配

20

余名具有豐富工程管理經驗的施工經理、

專業

技術人員及技術工人,專業涵蓋土建、結構、電氣、自動化控制等專業。天

津中航於

2014

12

月獲得天津市

城鄉建設

委員會頒發的建築機電安裝工程專業

承包三級資質,具備專業化工程管理和機電安裝業務實施的能力和資質,是發行

人的工程管理服務子公司,爲發行人提供工程管理服務並在資質範圍內承接發行

人機電安裝業務

2

)項目運營子公司

環保設施專業化運營服務是公司主營業務之一,客戶主要爲包鋼集團、昆明

鋼鐵、

八一鋼鐵

、德龍鋼鐵、興澄特鋼、鑫躍焦化等鋼鐵、焦化行業企業,運營

項目所屬區域相對較爲分散且離發行人北京總部較遠。爲更好地

滿足客戶需求,

與客戶建立長期穩定的合作關係,提高客戶穩定性和業務持續性,進一步提升公

司在當地市場的品牌影響力,基於公司總體戰略規劃和員工社保繳納等考慮,公

司通常在運營項目所在地設立專門子公司負責具體運營業務,以便實時響應客戶

需求,提高客戶滿意度和公司市場競爭力。

公司與客戶簽訂運營合同後,委託當地運營子公司對承包範圍內的所有設備

進行全面管理,包括脫硫劑、脫硝劑及其他原輔材料、備品備件、專用工具等的

採購和儲備,設備的運行維護、安裝調試、軟體升級、副產品處理,管理期間的

在線監測、儀表檢驗檢測以及確保承包範圍內的

汙染物排放達標等。

報告期內,公司主要項目運營子公司與所負責運營項目的對應關係如下:

名稱

註冊地

報告期內所負責的主要運營項目

包頭中航

包頭

包鋼新體系、包鋼三燒、包鋼四燒、包鋼五燒

安寧中航

昆明

昆鋼四燒、昆鋼球團

河北中航

石家莊

鑫躍焦化、德龍鋼鐵、

八一鋼鐵

無錫天拓

無錫

興澄特鋼

註:截至本補充法律意見書出具之日,興澄特鋼運營項目尚未簽署正式業務合同,交易

對方內部審批程序基本完成。

綜上所述,發行人出於提高客戶滿意度、提升服務品質、強化市場影響力、

拓寬銷售渠道、提高客戶穩定性和業務持續性等目的,設置了上述子公司。上述

子公司的設置具備商業合理性,其業務經營情況與發行人的發展定位和主營業務

相符。

2

結合各子公司主營業務、報告期內業績情況,說明部分子公司淨資產或

淨利潤爲負的主要原因,各子公司業務經營是否穩定、可持續

經核查發行人各控股子公司的財務報表,各子公司報告期內的主營業務和

2

019

年的基本財務狀況如下:

單位:

公司名稱

主營業務

2019年末

2019年度

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

天津中航

主要提供工程項目管

理、電氣化安裝工程的

施工等服務

240.39

-175.31

419.81

-149.88

包頭中航

主要提供環保設施專

業化運營服務

2,579.39

-60.91

5,729.18

98.68

安寧中航

882.33

134.25

1,221.34

95.94

河北中航

2,603.66

2,122.87

1,112.13

-75.72

無錫天拓

193.17

-9.25

-9.25

1

)天津中航

報告期內,天津中航在公司主要環保工程建造項目中承擔項目管理工作,涵

蓋施工現場管理、設備單體試車、系統調試以及與業主、第三方單位的協調工作,

並在部分工程建造項目中負責電氣、儀控等機電設備的安裝作業,與公司主營業

務相匹配。由於公司環保工程建造項目整體毛利率較低,天津中航目前爲微虧狀

態。

2

)包頭中航

包頭中航成立於

2012

年,報告內主要負責內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司及

其子公司的運營業務。

2018

年包頭中航向因交通事故去世人員的家屬提供經濟

補償

153.71

萬元,導致

2018

年虧損較多並使得

2019

年末淨資產爲負

根據公司說明,

該事項系

2018

年包頭中航

員工駕駛公司車輛前往項目現

場途中,因發生交通事故造成同行的

2

供應商員工傷亡,

該事故依法經

包頭市當

地交通部門

認定爲交通事故,包頭中航員工作爲司機依法應承擔

交通肇事經濟賠

償責任

。出於道義,包頭中航

與供應商、去世人員家屬三方協商一致,包頭中航

承擔了部分經濟補償金

153.71

萬元。

上述三方同時簽署書面協議,並已履行完

畢,不存在糾紛或未決事項。

上述交通事故不屬於安全生產事故,包頭中航也

未因該起交通事故受到行政

處罰,

各方已對該事故的經濟補償達成一致並履行完畢,

亦不存在糾紛或潛在糾

紛事項。

3

)河北中航

河北中航成立於

2018

年,截至本補充法律意見書出具之日,其主要負責鑫

躍焦化、德龍鋼鐵和

八一鋼鐵

項目的運營。由於鑫躍焦化項目毛利率較低以及德

龍鋼鐵、

八一鋼鐵

項目仍在業務起步階段,經營規模較小,河北中航報告期內處

於微虧狀態。

4

)無錫天拓

無錫天拓成立於

2019

年,其設立目的主要爲承接興澄特鋼運營項目,報告

內尚未開展實際經營,目前處於微虧狀態。

截至目前上述各控股子公司均能根據各自的業務定位開展正常經營活動,且

部分子公司僅處於微虧狀態。各控股子公司主要業務與發行人

主營業務密切關聯,

其能夠持續從發行人獲取工程管理或項目運營訂單,經營環境未發生重大調整,

發行人及各子公司持續經營能力不存在重大不確定性,發行人長期股權投資不存

在減值跡象。此外,上述各控股子公司均爲全資子公司,部分子公司出現小額虧

損不會對合併報表損益產生較大影響。

發行人各控股子公司已建立規範的財務會計核算體系,保證財務部門崗位齊

備,所聘用人員具備相應的專業知識及工作經驗,能夠勝任該崗位工作,各關鍵

崗位嚴格執行不相容職務分離的原則。各子公司通過記帳、核對、崗位職責落實、

職責分離、檔案管理等會計控制方法,確保企

業會計基礎工作規範,財務報告編

制有良好基礎。

綜上所述,本所律師認爲,根據公司戰略規劃和各子公司發展定位,各控股

子公司主要業務與發行人主營業務密切關聯,其能夠持續從發行人

獲取工程管

理或項目運營訂單,業務穩定性和可持續性不存在重大風險;子公司經營狀況主

要受發行人戰略安排及其自身發展階段影響,具有合理性,部分子公司出現小額

虧損未對合併報表損益產生較大影響。

(三)結論意見

綜上所述,本所律師認爲:

1

發行各子公司均有明確的分工安排,實際運營情況符合發行人關於子公

司的定位及戰略;

2

公司經營狀況主要受發行人戰略安排及其自身發展階段影響,具有合

理性,其業務穩定性和可持續性不存在重大風險。

二十八、 《

問詢函

問題

8

:關於樂亭中航

根據公開發行說明書,

2019

年發行人投資收益金額爲

1,134.44

萬元,其中

處置對樂亭中航的長期股權投資產生的投資虧損金額爲

1,144.47

萬元。樂亭中航

爲河北

中航泰達

環保科技有限公司

2018

6

25

日設立的全資子公司,於

2019

11

22

日轉讓給北京

首創大氣

環境科技股份有限公司(新三板基礎層公司,

代碼

832496

),雙方根據共管協議約定,樂亭中航自

2019

7

月起

不再納入發

行人合併範圍。

請發行人:(

1

)結合戰略規劃和業務拓展情況,說明設立樂亭中航的背景和

具體原因,母子公司之間是否有清晰的戰略分工定位,是否存在業務合作關係

及協同效應。(

2

)結合資產、人員、業務等方面補充披露報告期內樂亭中航的經

營情況和主要財務數據,包括但不限於主要產品(或服務)、總資產、淨資產、

營業收入、淨利潤、經營現金流量等,說明報告期內生產經營情況是否正常。(

3

報告期內樂亭中航成立不久即虧損處置的背景、原因和必要性、出售子公司的

定價依據和公允性,交易對方基本情況,交易對方及其控股股東、實際控制

人、

董監高與發行人及其控股股東、實際控制人、董監高是否存在關聯關係,是否

存在有關利益輸送安排。(

4

)說明不再納入合併範圍的時間點以共管協議的簽訂

時間爲基準的原因和合理性,控制權轉移的時點劃分是否符合企業會計準則的

要求。(

5

)補充披露本次股權轉讓的實施過程,是否履行了相應的內部決策程序,

所履行的程序是否完備、合規,結

合稅收繳納情況等說明本次股權轉讓是否存

在糾紛或者潛在糾紛。

請保薦機構、發行人律師、申報會計師核查並發表明確意見。

(一)核查方式

爲核查該問題,本所律師進行了如下核查工作:

1、核查

樂亭中航的

股權轉讓協議、

資產評估報告、

工商變更

登記

資料等

文件;

2、查驗

了發行人

內部決策

文件及

相關公告

文件;

3、核查

樂亭中航股權轉讓價款的付款憑證、

股權轉讓款的回收情況並對

未收回的股權轉讓款進行函證

4、對發行人的控股股東、實際控制人、高級管理人員進行了訪談;

5、通過

國家企業信用信息公示系統

企查查

等網站核查

首創大氣

基本情況;對

首創大氣

的相關負責人進行了訪談;

6、核查了發行人與

首創大氣

就樂亭中航過渡期共管事宜簽署的相關文件;

7、核查其他相關重要的文件或資料。

(二)分析過程

1

結合戰略規劃和業務拓展情況,說明設立樂亭中航

的背景和具體原因,

母子公司之間是否有清晰的戰略分工定位,是否存在業務合作關係及協同效應

根據發行人說明以及對發行人實際控制人、高級管理人員的訪談,

河鋼集團

是我國兩大鋼鐵集團

鋼集團、邯鋼集團強強聯合組建的大型鋼鐵集團,擁有

唐鋼、邯鋼、宣鋼、承鋼、舞鋼、礦業、石鋼、衡板等多個控股或參股的鋼鐵企

業,是

中航泰達

高度重視和重點開發的鋼鐵企業客戶。爲此,

中航泰達

一直關注

河鋼

集團

相關業務機會,並於

2017

年中

標了河鋼

集團

旗下的

鑫躍焦化焦爐煙氣

脫硫脫硝工程項目

2018

年,

中航泰達

先後中標河鋼產業

升級及宣鋼產能轉移項目環境除塵

BOT

總承包項目和河鋼產業升級及宣鋼產能轉移項目脫硫脫硝

BOT

總承包項目。

根據

上述

BOT

合同及其補充合同的約定,

中航泰達

設立項目公司,即樂亭中航,

負責環境除塵項目和脫硫脫硝項目的設計、建設、運營及維護。樂亭中航僅是爲

了執行

上述

BOT

合同而設立的項目公司,其營業範圍、工作職責都局限在

上述

BOT

項目中

發行人

作爲

母公司主要負責其他項目的建造、運營等項目,二者

之間有清晰的

戰略分工和定位,存在業務上的合作關係及協同效應。

2

、結合資產、人員、業務等方面補充披露報告期內樂亭中航的經營情況

主要財務數據,包括但不限於主要產品(或服務)、總資產、淨資產、營業收入、

淨利潤、經營現金流量等,說明報告期內生產經營情況是否正常

經核查,

樂亭中航

立於

2018

6

月,主要爲承接河鋼產業升級及宣鋼產

能轉移項目環境除塵

BOT

總承包項目和河鋼產業升級及宣鋼產能轉移項目脫硫

脫硝

BOT

總承包項目,經營期間共計員工

17

人,主要

負責環境除塵項目和脫硫

脫硝項目的設計、建設、運營及維護,

其資產主要爲貨幣資金和存貨,

報告期內

經營

情況

正常。

根據樂亭中航設立以來的財務報表及審計報告,

樂亭中航

具體

財務數據

下:

單位:元

2018

12

31

/

2018

6

12

2019

6

30

/2019

1

6

月(注)

總資產

84,187,365.04

122,318,750.83

淨資產

26,163,593.99

59,923,682.62

營業收入

66,698,354.62

36,614,049.60

淨利潤

6,163,593.99

3,760,088.63

經營現金流量

3,092,440.69

10,182,619.06

註:樂亭中

航於

2019

7

3

日起不再納入

發行人合併範圍。

3

、報告期內樂亭中航成立不久即虧損處置的背景、原因和必要性、出售子

公司的定價依據和公允性,交易對方基本情況,交易對方及其控股股東、實際

控制人、董監高與發行人及其控股股東、實際控制人、董監高是否存在關聯關

系,是否存在有關利益輸送安排

1

背景、原因和必要性

樂亭中航設立

的原因爲執行發行人承接河鋼樂亭鋼鐵有限公司的河

鋼產業

升級及宣鋼產能轉移項目環境除塵、脫硫脫硝

BOT

總承包項目。鑑於:

①上述項目執行期間,唐山市

環保局發布了唐環(

2019

1

號文件《關於下

達唐山市

2019

年五大行業大氣汙染治理重點工作任務的通知

》,該文件要求自

2019

1

1

日起燒結機機頭(球團烘焙)煙氣顆粒物、二氧化硫、氮氧化物

分別達到不超過

5mg/m

3

20mg/m

3

30mg/m

3

的排放要求及氨逃逸不大於

2.5mg/m

3

。該文件的發布使得

BOT

項目原設計方案需要進行優化,以滿足技術

指標

要求,由此將導致項目預計總成本增加,但發行人與業主方未就項目靜態投

資增加的額度等事項達成一致性意見;

②項目投資金額較大,繼續執行將對發行人的整體經營效益和資金狀況帶來

不利影響。

基於以上原因,經過慎重考慮,發行人決定出售項目公司,終止上述兩個項

目,及時回收投

資資金,降低公司的經營風險,本次交易對發行人而言具有較強

的必要性。

2

出售子公司的定價依據和公允性

本次

出售子公

司的定價依據系根據北京中同華資產評估有限公司評估並出

具的中同華評報字

[2019]

050773

號《資產評估報告》,以資產基礎法評估本協

議項下股權轉讓價格

4,968.86

萬元。在此基礎上,公司進行了市場化的詢價與談

判,期間發行人與

首創大氣

進行商業磋商,

首創大氣

價格較爲貼近公司投入成本,

首創大氣

爲北京首都創業集團有限公司的控股子公司,

付款條件較好,

發行人

能夠及時收回資金。

發行人

考慮到後續

經營需要

大量資金的投入,加之上述價格爲資產評估基礎

上市場化競爭談判的結果,

交易價格

公允。

3

交易對方基本情況

本次交易的交易對方爲

首創大氣

首創大氣

基本情況如下:

公司名稱

北京

首創大氣

環境科技股份有限公司

成立時間

2002

12

27

註冊資本

15,400.00

萬元

註冊地址

北京市北京經濟技術開發區萬源街

9

3

號樓

201

實際控制人

北京市國資委

控股股東

北京首都創業集團有限公司

董事

張萌、張勝利、馬佳奇、鄭向軍、劉炳煌、張杰、程興軍

監事

林佳、金文輝、王薇

高級管理人員

馬佳奇、鄭向軍、劉炳煌、程興軍、郗維全、軒轅寒玉、楊娉、杜志剛、徐

若松

主營業務

大氣汙染治理的綜合服務

營業範圍

技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、技術推廣;軟體開發;大氣汙

染治理;水汙染治理;固體廢物汙染治理;廢氣治理;環境監測;專業承包;

工程勘察設計;建設工程項目管理;鐵路設備及器材的修理和維護;銷售化

工產品(不含危險化學品及一類易製毒化學品)、針紡織品、軟體及輔助設

備、電子產品、機械設備、通訊設備;批發汽車;貨物進出口、技術進出口、

代理進出口。(企業依法自主選擇經營項目,開展

經營活動;依法須經批准

的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動;不得從事本市產業

政策禁止和限制類項目的經營活動。)

4

)交易對方及其控股股東、實際控制人、董監高與發行人及其控股股東、

實際控制人、董監高是否存在關聯關係,是否存在有關利益輸送安排

本所律師

核查

交易對方及其控股股東、實際控制人、董監高與發行人及

其控股股東、實際控制人、董監高不存在關聯關係,相關交易嚴格按照相關法律

法規要求及公司內部治理要求履行了相應程序,不存在利益輸送等情形。

4

、說明不再納入合併範圍的時間點以共管協議的簽訂時間爲基準的原因和

合理性,控制權轉移的時點劃分是否符合企業會計準則的要求

2019

7

3

日,

首創大氣

發行人及發行人子公司

河北中航

簽署了《關

於樂亭

中航泰達

環保科技有限公司

過渡期

共管工作組設立及議事規則》

定首

創大氣與

中航泰達

協商設立共管工作組。項目公司原股東、經營團隊(包括董事、

總經理及其他高級管理人員)的職權授權給共管工作組。

共管工作組包括共管組組長、執行小

組和經營團隊。

首創大氣

馬佳奇作爲

共管工作組組長,共管工作組組長負責過渡期內樂亭中航的重大事項決策;執行

小組成員如下:執行組長楊聘(

首創大氣

財務總監)、執行組長黃普(發行人董

事)、執行總技術顧問劉炳煌(

首創大氣

董事),執行小組負責項目公司日常決策,

執行小組會議的組織,會議紀要傳簽,與

BOT

項目執行小組之間的日常聯繫等

相關工作;經營團隊成員如下:副總經理陳妍(項目業主方派駐)、技術總監孟

憲橋(聯合中標方

中冶京誠工程技術有限公司

派駐),施工管理總牽頭人李政法

中航泰達

派駐)、業務協同總牽頭人熊紅傑(

首創大氣

派駐)、採購總牽頭人龔

成寬(

首創大氣

派駐)、財務負責人胡艷京(

首創大氣

派駐)、

工程管理助理楊青

傑(

首創大氣

派駐),經營團隊全面接手樂亭中航日常經營管理。

根據上述議事規則約定,共管工作組於

2019

7

3

日起接管樂亭中航。

發行人已失去經營和財務決策權,無法對樂亭中航進行控制,發行人於

2019

7

3

日起對樂亭中航不再納入公司合併範圍,控制權轉移的時點劃分符合企業

會計準則的規定。

5

補充披露本次股權轉讓的實施過程,是否履行了相應的內部決策程序,

所履行的程序是否完備、合規,結合稅收繳納情況等說明本次股權轉讓是否存

在糾紛或者潛在糾紛

1

)內部決策程序的履行

本次股權轉讓時發行人的

內部治理

規則

,樂亭中航

股權轉讓事宜

需要提

發行人

董事會審議,

無需

提交

股東大會

審議。

經核查,

2

019

8

2

2

日,發行人

召開

第二屆董事會第二十一次會議

審議通過

《關於擬出售樂亭

中航泰達

環保科技有限公司的議案》,同意票數

7

票,反對票數

0

票,棄權票數

0

票。

發行人

已履行了相應的內部決策

程序

,決策

程序合法有效

2

本次股權轉讓是否存在糾紛或者潛在糾紛

經核查河北中航的納稅申報表、繳稅憑證等資料

本次股權轉讓後,

河北中

2019

年彙算清繳中匯總繳納

企業所得稅

,印花稅已按照合同轉讓價款

進行

繳納。

經核查樂亭中航的工商登記材料、股權轉讓協議及價款支付憑證等文件,截

至本補充法律意見書出具之日,

本次股權轉讓已完成工商變更登記,樂亭

中航

更名爲樂亭

首創大氣

環境科技有限公司,

首創大氣

已經完成對樂亭

中航

的實際控

制,股權轉讓款已經支付

發行人

,股權轉讓合同

約定

的主要權利義務已經履行完

2020

5

8

日,

本所律師

首創大氣

副總經理、財務總監楊娉女士

進行

訪談,確認了雙方就

上述

股權轉讓事宜不存在

任何

糾紛。

本所律師認爲,發行人

已履行了相應的內部決策

程序

,決策程序合法有效;

截至本補充法律意見書出具之日,股權轉讓雙方

不存在糾紛

或潛在糾紛的情形

(三)結論意見

綜上所述,本所律師認爲:

1

發行人設立樂亭中航負責環境除塵項目和脫硫脫硝項目的設計、建設、

運營及維護,樂亭中航設立的背景、原因合理,母子公司

之間有清晰的戰略分工

和定位,存在業務上的合作關係及協同效應

2

發行人已補充披露樂亭中航經營狀況和主要財務數據,披露內容真實、

準確、完整,

報告期內,樂亭中航的生產經營情況正常;

3

出售

樂亭中航的背景、原因真實、合理,

定價公允

4

出售樂亭中航的

交易對方及其控股股

東、實際控制人、董監高與發行人

及其控股股東、實際控制人、董監高不存在關聯關係,不存在有關利益輸送安排

5

樂亭中航

不再納入合併範圍的時間點以共管協議的簽訂時間未基準具有

商業合理性,

控制權轉移的時點劃分符合企業會計准

6

、發

行人已補充披露本次股權轉讓的實施過程,已履行了相應的內部程序,

所履行的程序完備、合規,本次股權轉讓不存在糾紛或者潛在糾紛。

二十九、 《

問詢函

問題

9

:關於董事、監事、高級管理人員

根據公開發行說明書,發行人近兩年董事、監事、高級管理人員存在一定

的變化情況。

請發行人說明:(

1

)原財務負責人陳紹華與實際控制人劉斌、陳士華是否存

在親屬等關聯關係;陳少華

2019

3

月辭職的原因,對於發行人生產經營和資

金管理等方面的影響,目前除董事外陳紹華是否還擔任發行人其他職務,是否

存在相關糾紛。(

2

)董事黃普入職發行人的背景、原因,其入職前是否屬於本次

發行保薦機構的項目組成員,是否存在影響保薦機構勤勉盡責的相關情形。(

3

按照《全國

中小企業

股份轉讓系統精選層掛牌審查問答(一)》問題

5

的相關要

求,說明發行人最近

24

個月內董事、高級管理人員是否發生了重大不利變化。

4

)發行人董事、監事、高級管理人員是

否存在違反競業禁止相關約定或違反

《公司法》

148

條規定的相關情形;其兼職企業及對外投資的公司是否從事與發

行人相同或相似的業務,與發行人及客戶

、供應商是否存在資金業務往來,是

否存在利益輸送的情形。

請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。

(一)核查方式

爲核查該問題,本所律師做了如下核查工作

1、查驗了原財務負責人陳紹華與發行人簽署的

聘任協議

、陳紹華的辭職報

告等文件,並對陳紹華進行了訪談;

2、查驗了

黃普

與發行人簽署的

聘任協議,

並對

黃普

進行了訪談;

3、查驗了發行人報告期內董事會、股東大會會議文件;

4、查驗了發行人董事、監事、高級管理人員填具的調查問卷、出具的聲明

與承諾函及發行人董事、監事、高級管理人員戶籍所在地

/

經常居住地公

安機關出具的無犯罪

記錄

證明

5、查驗了

發行人報告期內發生的關聯交易的相關交易文件、發行人的《公

司章程》、《關聯交易管理制度》等與關聯交易相關的內控制度及發行人

報告期內股東大會、董事會、監事會關於關聯交易的審議情況等

6、對發行人董事、監事、高級管理人員行政處罰、訴訟、仲裁情況進行網

絡檢索,並核查了發行人董事、監事、高級管理人員兼職企業及對外投

資的公司實際從事的主要業務情況;

7、核查其他相關

重要的資料和文件。

(二)分析過程

1

原財務負責人陳紹華與實際控制人劉斌、陳士華是否存在親屬等關聯關

系;陳紹華

2019

3

月辭職

的原因,對於發行人生產經營和資金管理等方面的

影響,目前除董事外陳紹華是否還擔任發行人其他職務,是否存在相關糾紛

經本所律師查閱陳紹華、劉斌、陳士華填具的董監高調查表或股東調查表,

並對陳紹華進行訪談,原財務負責人陳紹華與實際控制人劉斌、陳士華之間不存

在親屬等關聯關係。

根據本所律師對陳紹華進行的訪談,

2

019

3

月,陳紹華離職的原因爲其

已達到退休年齡,因個人年齡、精力等原因無法繼續擔任公

司財務負責人的職務。

根據公司確認,陳紹華的離職屬於公司高級管理人員的正常退休離職,陳紹

華離職後,公司即聘請了魏羣女士擔任公司的財務總監,因此陳紹華的離職對公

司生產經營和資金管理等方面未產生較大影響。

根據本所律師核查以及對陳紹華的訪談,除擔任發行人的董事外,陳紹華未

在發行人處擔任其他職務,陳紹華與發行人之間不存在職務任職等糾紛。

2

董事黃普入職發行人的背景、原因,其入職前是否屬於本次發行保薦機

構的項目組成員,是否存在影響保薦機構勤勉盡責的相關情形

根據

發行人的說明以及

本所律師對黃普先生進行的訪談,

發行人從事的環保

行業屬於國家三大攻堅戰之一的「

防治

汙染」攻堅戰,亦是證監會支持鼓勵的行業。

環保行業屬於技術和資金密集型行業,環保企業的發展離不開技術和資金,而三

大攻堅戰之一的「防範化解風險攻堅戰」對民營環保公司融資構成較大影響。在此

背景下,發行人有意向聘請證券行業專業人員作爲公司高管,一方面對外融資,

開展廣泛合作,促進業務發展,另一方面對內加強管理,進一步提高公司規範治

理水平。作爲擁有近十年投行工作經驗的證券從業人員,黃普根據其自身職業發

展規劃,志願從事環保行業,

並於

2019

2

月從中信

建投證券離職,入職發

經核查黃普先生填具的調查表及提供的個人簡歷,發行人現任董事、副總經

理黃普先生的簡歷如下:

1984

4

月出生,中國國籍,無境外永久居留權,碩

士研究生學歷。

2008

年畢業於香港嶺南大學國際銀行與金融專業;

2009

2

2012

6

月任職於金元證券股份有限公司投行部,任項目經理;

2012

6

2019

1

月任職於

中信建投

證券股份有限公司投行部,歷任高級經理、副總

裁、高級副總裁;

2019

2

月入職

中航泰達

2019

4

2

日至今任

中航泰達

副總經理,

2019

4

18

至今任

中航泰達

董事。

根據黃普先生的簡歷及其說明,黃普先生入職前不屬於本次發行保薦機構的

項目組成員,其在

中信建投

任職期間未擔任業務部門級領導及以上的行政職務,

工作變動屬於個人原因,無法影響

中信建投

中航泰達

保薦承銷的內部程序的公

平性,不會因此使

中信建投

與發行人存在重大關聯關係。

綜上,本所律師認爲,黃普先生的個人工作變動不會影響

中信建投

的勤勉盡

責。

3

、按照《全國

中小企業

股份轉讓系統精選層掛牌審查問答(一)》問題

5

的相關要求,說明發行人最近

24

個月內董事、高級管理人員是否發生了重大不

利變化

1

)董事的變動情況及原因

根據發行人

的確認及本所律師核查,發行人

201

8

1

1

日至本補充法律

意見書出具之日董事變動情況如下:

截至

201

8

1

1

日,公司的董事包括劉斌、陳士華、陳思成、陳紹華、

陸得江、剛威、楊崇學。

2019

3

29

日,公司董事陳士華、楊崇學因個人原

因辭去董事職務。

2019

4

2

日,公司召開第二屆董事會第十四次會議,同

意提名

黃普、吳健民爲公司第二屆董事會董事候選人。

2019

4

18

日,公司

召開

2019

年第二次臨時股東大會,選舉黃普、吳健民爲公司董事

其中,黃普

系由控股股東

提名

的董事,吳健民系機構投資者煙臺舒朗投資控股有

限公司

提名

的董事。

2019

9

10

日,公司董事剛威因個人原因辭去董事職務。

2020

4

11

日,公司董事陳思成因個人原因辭去董事職務。

2020

4

11

日,公司

召開

2020

年第二次臨時股東大會,選舉溫宗國、童娜瓊爲公司獨立董事,與劉

斌、陳紹華、黃普、陸得江、

吳健民共同組成第二屆董事會。

2

018

1

1

日起至本補充法律意見書出具之日,發行人的董事合計變

8

名,其中除新聘任

2

名獨立董事外,

4

名董事變動均系由於劉斌作爲發行人

的控股股東提名的董事發生變化,

2

名董事變動系機構投資者提名的董事發生變

化,具體原因如

下:

陳士華、楊崇學、

陳思成

3

人離任以及新增董事黃普

系控股股東劉斌提名

事的調整

,吳健民系由機構投資者舒朗投資提

名,原董事剛威離任,系因提名其

擔任董事的機構投資者上海鎔昌投資管理中心(有限合夥)退出公司導致;溫宗

國、童娜瓊任發行人獨立董事主要是發行人爲進一步規範董事會的運作及完善法

人治理結構而發生的正常變化。

上述董事的變動屬於股東提名董事以及發行人完善法人治理結構造成的正

常人事變動;上述發生變動的董事中,除黃普、陳思成屬於公司的副總經理直接

參與公司的日常生產經營,其餘董事除擔任發行人董事職務並履行公司董事

的法

定職責外,未具體參與發行人的日常生產經營;且陳思成雖不再擔任公司董事職

務,但其仍擔任公司的副總經理職務。

綜上,本所律師認爲,上述董事變動未對公司董事會的運行穩定造成不利影

響,亦未對公司的生產經營造成不利影響,不屬於重大不利變化。

2

)高級管理人員的變動情況及原因

根據發行人的確認及本所律師核查,發行人自

201

8

1

1

日至本補充法

律意見書出具之日高級管理人員變動情況如下:

截至

201

8

1

1

日,公司的高級管理人員爲劉斌、陳思成、陳紹華、唐

寧。

2019

4

2

日,公司召開第二屆董事會第十四次會議,同

意聘任黃普爲

公司副總經理,同意陳紹華辭去財務總監職務,聘任魏羣爲公司財務總監。

2018

1

1

日起至本補充法律意見書出具之日,

發行人的高級管理人

員合計變動3人,具體原因如下:

發行人新增聘請1名副總經理黃普,系在發行人之前管理層的基礎上進行的

調整充實;發行人原財務總監陳紹華因個人年齡、精力等原因而辭去公司財務總

監職務,後公司依據法定程序聘任魏羣擔任財務總監。

上述高管變動有利於進一步完善公司的法人治理結構,黃普先生、魏羣女士

在財務、經濟、金融等方面具有豐富的工作經驗,能夠進一步充實公司管理層的

經營管理實力;陳紹華辭去財務總監職務後,繼續在發行人處擔任董事,履行相

應的董事職責,且除財務負責人發生變動外,發行人的財務工作未發生其他重大

變化,未對發行人正常財務核算工作產生不利影響。

綜上,本所律師認爲,上述高管變動未對公司的生產經營造成不利影響,不

屬於重大不利變化

4

發行人董事、監事、高級管理人員是否存在違反競業禁止相關約定或違

反《公司法》

148

條規定的相關情形;其兼職企業及對外投資的公司是否從事與

發行人相同

或相似的業務,與發行人及客戶、供應商是否存在資金業務往來,

是否存在利益輸送的情形

《公司法》第148條規定:「董事、高級管理人員不得有下列行爲:(一)

挪用公司資金;(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存

儲;(三)違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會同意,將公

司資金借貸給他人或者以公司財產爲他人提供擔保;(四)違反公司章程的規定

或者未經股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;(五)未經

股東會或者股東大會同意,利用職務便利爲自己或者他人謀取屬於公司的商業機

會,自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務;(六)接受他人與公司交易

的佣金歸爲己有;(七)擅自披露公司祕密;(八)違反對公司忠實義務的其他

行爲。董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。」

經查驗發行人董事、監事、高級管理人員填具的調查問卷、出具的聲明與承

諾函及發行人董事、監事、高級管理人員戶籍所在地

/

經常居住地公安機關出具

的無犯罪證明,核查發行人報告期內發生的關聯交易的相關交易文件、發行人的

《公司章程》、《關聯交易管理制度》等與關聯交易相關的內控制度,核查發行人

報告期內股東大會、董事會、監事會關於關聯

交易的審議情況,對發行人的主要

供應商、客戶進行了訪談,對發行人董事、監事、高級管理人員行政處罰、訴訟、

仲裁情況進行網絡檢索,並核查發行人董事、監事、高級管理人員兼職企業或對

外投資的公司的主要業務情況

:發行人的董事、監事以及高級管理人員不存在挪

用公司資金的情形;不存在

將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳

戶存儲

的情形;不存在

違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會

同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產爲他人提供擔保

的情形;不存在

反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行

交易;

不存在

未經股東會或者股東大會同意,利用職務便利爲自己或者他人謀取

屬於公司的商業機會,自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務;

不存在

受他人與公司交易的佣金歸爲己有;

不存在

擅自披露公司祕密;

不存在

違反對公

司忠實義務的其他行爲。

綜上,本所律師認爲,發行人董事、監事、高級管理人員不存在違反競業禁

止相關約定或違反《公司法》

148

條規定的相關情形;其兼職企業及對外投資的

公司未從事與發行人相同或相似的業務,與發行人及客戶、供應商不存在資金業

務往來,不存在利益輸送的情形。

(三)結論意見

綜上所述,本所律師認爲:

1

、原財務負責人陳紹華與實際控制人劉斌、陳士華不存在親屬等關聯關係,

除董事外陳紹華未擔任發行人的其他職務,不存在職務任職等糾紛;

2

黃普先生的工作變動

不存在影響保薦機構勤勉盡責的情形

3

、發行人最近

24

個月內董事、高級管理人員未發生重大不利變化

,符合《全

中小企業

股份轉讓系統精選層掛牌審查問答(一)》問題

5

的相關要求

4

發行

人的董事、監事、高級管理人員不存在違反競業禁止相關約定或違

反《公司法》

148

條規定的相關情形;其兼職企業及對外投資的公司未從事與發

行人相同或相似的業務,與發行人及客戶、供應商不存在資金業務往來,不存在

利益輸送的情形。

三十、 《問詢函》問題

1

0

:關於共同投資

根據公開發行說明書,在

2016

年,發行人與基聯啓迪(公司實際控制人、

董事長、總經理劉斌控股的企業)共同設立北京中墒生態科技有限公司,發行

人持股

20%

,基聯啓迪持股

80%

請發行人:(

1

)披露發行人與基聯啓迪

共同設立北京中墒生態科技有限公司

的背景、原因、商業合理性,說明發行人出資合規性、出資金額確定依據及公

允性。(

2

)披露發行人與該參股子公司是否存在業務或資金往來,如存在,披露

相關交易的背景、內容、金額以及相關交易與發行人主營業務之間的關係,說

明相關交易的真實性、合法性、必要性、合理性及公允性,是否存在利益輸送

或特殊利益安排,是否存在損害發行人利益的情形。(

3

)說明上述共同投資行爲

是否需要並已經股東會或股東大會同意,相關人員是否存在利用職務便利爲自

己或者他人謀取屬於公司的商業機會、自營或者爲他人經營與發行人同類

的業

務等情形及合規性。

請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。

(一)核查方式

爲核查該問題,本所律師做了如下核查工作:

1、核查了中墒生態的

營業執照、公司章程、工商登記檔案、股東出資憑證、

財務報表等文件;

2、核查了發行人董事會、股東大會的會議文件、發行人報告期內發生的關

聯交易的相關交易文件等;

3、核查發行人的銀行流水等文件;

4、核查其他相關重要的資料和文件

(二)分析過程

1

、披露發行人與基聯啓迪共同設立中墒生態的背景、原因、商業合理性,

說明發行人出資合規性、出資金額確定依據及公允性

1

發行人與基聯啓迪

共同設立中墒生態的背景、原因、商業合理性

根據發行人說明

以及對發行人實際控制人的訪談

發行人與基聯啓迪共同設

立中墒生態,系發行人看好土壤改良業務前景而在土壤改良業務領域進行的布局,

目的在於延伸發行人的業務領域並尋求新的利潤增長點;但由於土壤改良業務前

期的資金需求量大,先由控股股東在發行人體外進行孵化培育,待項目發展成熟

後納入發行人體系內。因此,發行人選擇與基聯啓迪共同出資設立中墒生態,

有商業合理性

2

)發行人出資合規性、出資金額確定依據及公允性

2016

4

28

日,發行人召開第一屆董事會第十二次會議,審議通過《關

於對外投資暨關聯交易的議案》,

根據該議案,發行人與基聯啓迪擬共同出資設

立中墒生態,中墒生態的註冊資本爲

1,000

萬元,其中發行人擬出資

200

萬元,

持股比例爲

20%

,基聯啓迪擬出資

800

萬元,持股比例爲

80%

。關聯董事劉斌、

陳士華迴避表決了該議案。

2016

5

16

日,發行人召開

2016

年第三次臨時股東大會,審議通過了

上述議案,關聯股東劉斌、陳士華及匯智聚英迴避表決了該議案。截至本

補充法

律意見書出具

之日,發行人與基聯啓迪均已實繳了上述出資。

根據發行人說明

,出資金額確定依據爲:

土壤改良業務開展是循序漸進的過

程,中墒生態初期需要承包鹽鹼地,作爲土壤改良業務試點。發行人和基聯啓迪

根據未來業務開展所需資金情況,協商確定註冊資本爲

1,000

萬元,其中發行人

出資

200

萬元,持股

20%

基聯啓迪出資

800

萬元,持股

80%

。新設立公司雙

方股東按照

1

/

註冊資本的價格出資,價格公允。

2

、披露發行人與該參股子公司是否存在業務或資金往來,如存在,披露相

關交易的背景、內容、金額以及相關交易與發行人主營業務之間的關係,說明

相關交易的真實性、合法性、必要性、合理性及公允性,是否存在利益輸送或

特殊利益安排,是否存在損害發行人利益的情形

根據發行人確認並

本所律師

核查

發行人報告期內發生的關聯交易

情況、發

行人的銀行流水等文件

,截至本補充法律意見書出具之日,發行人與中墒生態之

間不存在業務或資金往來,不存在利益輸送或特殊利益安排,不存在損害發行人

利益的情形。

3

、說明上述共同投資行爲是否需要並已經股東會或股

東大會同意,相關人

員是否存在利用職務便利爲自己或者他人謀取屬於公司的商業機會、自營或者

爲他人經營與發行人同類的業務等情形及合規性

2016

4

28

日,發行人召開第一屆董事會第十二次會議,審議通過《關

於對外投資暨關聯交易的議案》,關聯董事劉斌、陳士華迴避表決了該議案。

2016

5

16

日,發行人召開

2016

年第三次臨時股東大會,審議通過了上述議案,

關聯股東劉斌、陳士華及匯智聚英迴避表決了該議案。

經核查中墒生態的營業執照、工商底檔

、財務報表

等文件,中墒生態的經營

範圍爲

技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓

、技術推廣、技術培訓;生

環境治理

,其實際從事的營業活動爲土壤改良業務,與發行人不存在同業競

爭的情形。

劉斌、陳士華與發行人共同投資設立

中墒生態

已經取得發行人的董事會、股

東大會的審議通過,劉斌、陳士華作爲關聯董事或關聯股東已相應迴避該議案的

表決;中墒生態主要從事土壤改良業務,與發行人不存在同業競爭的情形。因此,

劉斌、陳士華設立中墒生態,不構成

《公司法》

148

條規

未經股東會或

者股東大會同意,利用職務便利爲自己或者他人謀取屬於公司的商業機會,自營

或者爲他人經營與所任職公司同類的業務

」。

綜上所述,本所律師認爲,

劉斌、陳士華不

存在利用職務便利爲自己或者他

人謀取屬於公司的商業機會、自營或者爲他人經營與發行人同類的業務等情形。

(三)結論意見

本所律師認爲:

1

、發行人與基聯啓迪共同設立中墒生態具有商業合理性,發行人出資合法

合規、出資價格公允

2

、發行人與中墒生態不存在業務或資金往來,不存在利益輸送或特殊利益

安排,不存在損害發行人利益的情形

3

發行人

上述共同投資行爲已經

董事會、

股東大會同意,相關人員不存在

利用職務便利爲自己或者他人謀取屬於公司的商業機會、自營或者爲他人經營與

發行人同類的業務等情形

三十一、 《

問詢函

問題

1

1

:關於關聯方與關聯交易

根據申請文件,北京北科清境淨化科技有限公司、北京北科歐遠科技有限

公司、山西致業工程設計有限公司原爲發行人關聯方,報告期與發行人均存在

關聯交易。發行人報告期存在關聯方資金拆借,均爲關聯方拆入資金,

2017

年存在對於關聯方的其他應收款餘額。實際控制人報告期內對外轉讓北京北科

清境淨化科技有限公司和山西致業工程設計有限公司,註銷

連雲港

揚子大衆廣

告有限公司、內蒙古中墒生態科技有限公司、

連雲港

金茂廣告

有限公司等;發

行人與關聯方中航科技曾經存在同業競爭的情形;公開發行說明書與其他申請

文件關於關聯方的披露存在不一致情形。

請發行人說

明:(

1

)北科清境的主營業務及報告期的經營情況,與發行人是

否存在相同或相似的業務,是否存在相同的供應商或客戶,是否存在與發行人

在辦公地點、人員、資金等方面的混同情形;

2019

年發行人向北科清境採購紅

酒的背景、原因及合理性,報告期雙方是否存在其他資金和業務往來。(

2

發行

人與北科歐遠之間《設備供貨安裝合同》、《設備購置安裝合同補充合同》的簽

訂背景和主要內容,與承接陝西延長石油集團橡

膠有限公司鍋爐煙氣處理系統

改造項目的關係,目前尚未履行完畢的原因及合理

性。(

3

)山西致業股權受讓方

基本情況,與發行人及關聯方是否存在關聯關係,是否存在關聯交易非關聯化

的情況;實際控制人變更掛牌時承諾未將其注入發行人的背景、原因及合理性。

4

)對於關聯方其他應收款的形成原因,報告期各期對於關聯方的其他應收款

發生額及變動情況,是否存在關聯方資金占用的情形。(

5

)說明實際控制人對外

轉讓上述企業的背景、原因、股權轉讓的真實性,轉讓價款是否實際支付、資

金來源以及受讓方的基本情況,是否存在股權代持。(

6

)比照關聯交易的

要求持

續披露與上述原關聯方的後續交易情況(如有)。(

7

)說明關聯方企業註銷的原

因,註銷是否履行了必要程序,是否因重大違法違規情形而註銷,是否存在糾

紛或待解決事項,已註銷關聯方主要資產處置及人員安置情況,註銷企業資產

接收方與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、主

要客戶、供應商是否存在業務或資金往來。(

8

)說明公開發行說明書與其他申請

文件關於關聯方的披露存在不一致的原因,公司關聯方的認定與披露是否準確、

完整。(

9

)結合發行人與控股

股東、實際控制人及其控制企業在資產、人員、業

務、財務、機構等

方面關係,說明發行人與控股股東、實際控制人及其控制企

業是否存在共用商標、專利、技術、辦公場所等情形。

請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。

(一)核查方式

爲核查該問題,本所律師做了如下核查工作:

1、核查了北科清境的營業執照、最近三年的財務報表、主要業務合同,最

近三年的客戶、供應商名單;核查了發行人最近三年的審計報告、銀行

流水等資料文件;

2、核查了北科清境辦公地的房屋租賃合同、北科清境註冊地變更的工商登

記材料;

3、核查了發行人與北科清境簽訂的《酒水採購合同》及付款憑證,通過網

絡核查相關酒水的市場價格信息等

4、就關聯交易的有關事項對相關主體進行了訪談,並獲取相關主體的書面

說明;

5、核查了發行人實際控制人劉斌、陳士華分別與陳紹華、楊汝軍簽訂的股

權轉讓協議,以及相應的價款支付憑證等文件;

6、核查了

連雲港

金茂廣告有限公司、

連雲港

揚子大衆廣告有限公司、內蒙

古中墒生態科技有限公司的註銷登記文件,並登錄「信用中國」、「中國

執行信息網」、「中國裁判文書網」、工商、稅務、環保、勞動與社會保障

等主管部門官網進行網絡核查;

7、核查了發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業的工商檔案、近三

年的財務報表,並取得發行人控股股東、實際控制人出

具的書面確認;

8、核查了發行人的主要商標、專利、軟體著作權等資產權屬情況,取得了

發行人的組織架構圖及各部門職能說明,核查了發行人的員工花名冊以

及發行人與員工簽署的勞動合同、爲員工繳納的社保情況,實地走訪了

發行人的主要經營場所,核查了發行人的財務管理制度等內控管理制度,

審閱了發行人近三年的審計報告、內部控制報告,對發行人的主要客戶、

供應商進行了訪談。

9、核查其他相關重要的資料和文件

(二)分析過程

1

、北科清境

的主營業務及報告期的經營情況,與發行人是否存在相同或相

似的業務,是否存在相同的供應商或客戶,是否存在與發行人在辦公地點、人

員、資金等方面的混同情形;

2019

發行人向北科清境採購紅酒的背景、原因

及合理性,報告期雙方是否存在其他資金和業務往來

1

)北科清境的主營業務情況

經本所律師核查北科清境的營業執照、最近三年的財務報表以及北科清境提

供的主要業務合同、最近三年的客戶、供應商名單,北科清境最近三年曾從事過

銷售家用、辦公用空氣淨化器等業務,目前主要從事紅酒銷售業務,未從事與發

行人相同或相似的業務,與發行人不存

在相同的供應商或客戶。

2

)北科清境與發行人不存在辦公地點、人員、資金等方面混同的情形

經核查,北科清境有獨立的辦公場所,與發行人辦公地點不存在混同的情形。

根據北科清境的說明,北科清境註冊地與發行人辦公地混同的原因爲:

報告期內,

北科清境的註冊地及實際辦公場所先後爲北京市豐臺區南四環西路

188

號二區

6

號樓

6

603

室(園區)、北京市豐臺區巴莊子

139

28

1103

2

019

4

月,由於北科清境的註冊地和辦公地的租賃合同到期,而北科清境尚未找到合適

的辦公場所,爲儘快辦理註冊地的變更登記,北科清境臨時

選擇發行人位於北京

市豐臺區汽車博物館西路

8

號院

3

號樓

8

層辦公場所的

812

室作爲其註冊地;

2

019

8

月,北科清境租賃了位於北京市豐臺區王家胡同甲

6

01

作爲辦公地並開

展紅酒貿易業務,但未能及時將註冊地變更至其實際辦公地。

2

020

6

月,北科清境向北京市市場監督管理局豐臺分局提交了註冊地變

更的申請。截至本補充法律意見書出具之日,工商變更登記已辦理完畢。

經核查發行人和北科清境的工商檔案信息、發行人和北科清境最近三年的員

工花名冊,以及對劉斌、陳士華和陳紹華的訪談,報告期內北科清境擁有獨立的

辦公場所,與發行人

辦公場所不存在混同的情形,北科清境的人員均系通過市場

招聘的方式聘任,未在發行人處任職或領取薪水,發行人的人員也未在北科清境

處任職或領取薪水。因此,北科清境與發行人之間不存在人員混同的情形。

經核查發行人和北科清境

最近三年的審計報告

或財務報表、銀行開戶許可證、

發行人的

銀行流水

以及對劉斌、陳士華和陳紹華的訪談,發行人與北科清境

均設

有獨立的財務

部門

,建立了獨立的財務管理制度,獨立進行財務決策,

北科清境

與發行人之間不存在相互支配資金使用的情況

;發行人與北科清境

均開設有獨立

的銀行帳戶,不存在

互相

共享帳戶的情況。

因此,

報告期內發行人與北科清境之

間不存在資金混同的情形。

3

)發行人向北科清境採購紅酒的背景、原因及合理性

根據發行人確認並經本所律師核查發行人與北科清境簽訂的《酒水採購合

同》,

2

019

9

月,發行人向北科清境採購了

1

,500

瓶紅酒,用於中秋節和國慶

節向員工發放福利

,具體採購情況如下:

商品

名稱

年份

規格

數量

(瓶)

含稅

單價(元)

市場價格

(元)

1

2016 PENFOLDS Bin389

ABERNET SHIRAZ

2

016

7

50ml

3

18

5

80

6

16

2

2015 ELDERTON

COMMAND SHIRAZ

2

015

7

50ml

3

48

5

78

7

55

2

013

年份)

3

2016 ELDERTON

ASIIMEDE CABERNET

S

A

UVIGNON

2

016

7

50ml

2

16

4

77

3

30

2

010

年份)

4

2016 ELDERTON NEIL

A

SIIMEAD GRAND

TOURER SHIRAZ

2

016

7

50ml

2

82

2

80

無報價

5

2018 ELDERTON EDEN

VALLEY RIESLING

2

018

7

50ml

3

36

9

8

2

95

2

010

年份)

註:市場

價格系參考

淘寶網

紅酒世界

銷售的同一或同種類紅酒的價格。序

2

、序號

3

、序號

5

的紅酒暫未找到同一年份的紅酒市場價,參考了該款酒國內市場

公布的最近年份的價格,序號

4

紅酒

國內市場暫無報價

由上可知,

發行人向北科清境採購的紅酒價格與市場價格之間不存在較大差

異,採購價格合理

4

)報告期雙方不存在其他資金和業務往來

本所律師核查了北科清境最近三年的財務報表、發行人最近三年的審計報告、

關聯交易文件等,除上述採購情形外,發行人與北科清境之間不存在其他資金和

業務往來。

2

發行人與北科歐遠之間《設備供貨安裝合同》、《設備購置安裝合同補充

合同》的簽訂背景和主要內容,與承接陝西延長石油集團橡膠有限公司鍋爐煙

氣處理系統改造項目的關係,目前尚未履行完畢的原因及合理性

1

)簽訂背景和主要內容,與承接延長石油橡膠公司鍋爐煙氣處理系統改

造項目的關係

2

017

2

月,北科歐遠與延長石油橡膠公司簽署了《陝西延長石油集團橡

膠有限公司兩台

3

5T/H

鍋爐煙氣系統處理設備購置安裝

E

PC

總承包合同

》。

2017

3

月,北科歐遠與發行人簽訂了《設備供貨安裝合同》,

合同約定由發行人負

責煙氣處理系統項目中的原

設備拆除、

設備採購及安裝等工作,北科歐遠向發行

人提供所需且甲方具備的現狀和設計資料,北科歐遠有權對發行人進行考核,發

行人對現場有保護責任,發行人嚴格按照工程期限交付,保障所交貨物品種、型

號、規格、質量等符合規定,如因貨物包裝不符合合同規定,發行人必須返修或

重新包裝,並承擔相應的費用。因發行人責任造成工程質量不符合本合同規定的,

發行人負責無償修理或無償返工,合同工期不予順延,因修理或返工造成延期的

應承擔延期的違約責任,因質量問題造成北科歐遠損失的,還應負賠償合同全額

的損失責任

2017

12

月,北科歐遠

與發行人簽訂了《設備購置安裝合同補充合同》,

合同內容爲在原合同基礎上進行改造,達到超低排放標準,其中顆粒物排放濃度

5

mg/m3

S

O

2

排放濃度

35

mg/m3

N

Ox

排放濃度

5

0mg/m3

雙方約定因發行人責

任造成工程質量不符合本合同規定的,發行人負責無償修理或無償返工,合同工

期不予順延,因修理或返工造成延期的應承擔延期的違約責任,因質量問題造成

北科歐遠損失的,還應負賠償合同全額的損失責任。

發行人與北科歐遠簽署的上述兩份協議即構成發行人承接延長石油橡膠公

司鍋爐煙氣處理系統改造項目的合同關係,北科歐遠爲

該項目的總承包商,發行

人爲北科歐遠的

供貨商

承擔原設備拆除、設備採購及安裝等工作

2

目前尚未履行完畢的原因及合理性

根據陝西省辦公廳

2018

4

22

日印發的《陝西省鐵腕治霾打贏藍天保衛

2018

年工作要點》,要求陝西省環境保護廳牽頭,各市政府負責,完成關中地

35

蒸噸以下燃煤鍋爐、燃煤設施和工業煤氣發生爐、熱風爐、導熱油爐

60%

的拆除或改造任務。由於延長石油兩台

35

噸鍋爐屬於當地政府要求拆除或改造

的範疇,故至今未完成環保驗收,因此作爲鍋爐附屬的環保設施,也無法取得當

地環保局的驗收手續;同時,上述兩台

鍋爐系備用鍋爐,噸位體量較小,平時基

本不使用,滿足

168

小時的驗收的時間段較少。由於上述原因致使陝西延長石油

集團橡膠有限公司鍋爐煙氣處理系統改造項目尚未辦理竣工驗收。

中航泰達

已按照《設備供貨安裝合同》、《設備購置安裝合同補充合同》履行

了相應的合同義務,但由於陝西延長石油集團橡膠有限公司尚未對該項目辦理竣

工驗收,導致北科歐遠項目未完成,北科歐遠迄今未與發行人進行結算,造成合

同尚未履行完畢。

綜上所述,發行人已履行鍋爐煙氣處理系統改造項目下的合同義務,但由於

北科歐遠總承包的該項目未完成,北科歐遠迄今未與發行人

進行結算,造成合同

尚未履行完畢,合同未履行完畢的原因具有合理性。

3

山西致業股權受讓方基本情況,與發行人及關聯方是否存在關聯關係,

是否存在關聯交易非關聯化的情況;實際控制人變更掛牌時承諾未將其注入發

行人的背景、原因及合理性

1

)股權受讓方的基本情況

根據發行人提供的楊汝軍的身份證明,

山西致業

股權受讓方系自然人楊汝

,楊汝軍的基本情況爲:男,中國國籍,

身份證號爲

3

2070519740625

****

住所江蘇省

連雲港

市新浦區同和東巷

**

經核查發行人

控股股東、實際控制人、主要股東、董監高填具的調查表

以及

本所律師對劉斌、陳士華、楊汝軍的訪談,楊汝軍與發行人及其關聯方之間不存

在關聯關係,

楊汝軍

與發行人及劉斌、陳士華不存在其他特殊協議或特殊利益安

排,不存在關聯交易非關聯化的情形。

2

實際控制人變更掛牌時承諾未將其注入發行人的背景、原因及合理性。

根據發行人控股股東、實際控制人的說明,

山西致業擁有

工程設計電力行業

送電工程專業乙級和

工程設計電力行業變電工程專業乙級等設計資質

一定

電力行業的客戶

,實際控制人最初希望

做大做強山西致業

後,由

中航泰達

收購山

西致業,並藉助山西致業拓展發行人在電力行業的客戶,實現發行人

與山西致業

業務協同發展。但由於實際控制人的主要精力投入在

中航泰達

業務方面,

更多

的時間和

精力

管理山西致業,導致山西致業的業績並未產生突破性增長。

實際控制人

綜合考慮

公司整體戰略和實際經營需要

,在

經過董事會審議

通過

《關於實際控人申請變更承諾的議案》後,實際控制人於

2

019

1

2

月將

西致業

轉讓給

了無關聯關係的第三方

楊汝軍

本所律師認爲,實際控制人變更掛牌時承諾履行了相應的審批程序,變更承

諾的背景、原因具有合理性。

4

對於關聯方其他應收款的形成原因,報告期各期對於關聯方的其他應收

款發生

額及變動情況,是否存在關聯方資金占用的情形

根據中興財光華出具的《審計報告》,

報告期內,關聯方其他應收款包括北

科歐遠、中航科技、劉斌、劉國鋒、鄭萍,其報告期各期發生額、變動情況如下:

1

2017

單位:萬元

關聯方姓名

/

期初余

增加額

減少額

期末余

1

北科歐遠

20.00

20.00

2

中航科技

892.96

892.96

3

劉斌

132.60

116.37

16.23

4

劉國鋒

0.72

17.31

13.50

3.09

5

鄭萍

0.05

2.01

1.43

0.53

2

2018

單位:萬元

關聯方姓名

/

期初余

增加額

減少額

期末余

1

北科歐遠

20.00

20.00

2

中航科技

892.96

892.96

3

劉斌

16.23

336.40

352.63

4

劉國鋒

3.09

15.98

19.08

5

鄭萍

5.33

2.37

2.91

3

2019

單位:萬元

名稱

期初余

增加額

減少額

期末余

1

北科歐遠

20.00

20.00

2

中航科技

3

劉斌

285.00

285.00

4

劉國鋒

26.18

26.18

5

鄭萍

1.23

1.23

上述關聯方其他應收款的形成原因如下:

1

)北科歐遠於

2017

年與

發行人

簽署了《設備供貨安裝合同》、《設備購置

安裝合同補充合同》,支付

20

萬元保證金形成其他應收款,由於項目尚未履行完

畢,保證金尚未收回,相關業務情況詳見本題回復之

2

發行人與北科歐遠之

間《設備供貨安裝合同》、《設備購置安裝合同補充合同》的簽訂背景和主要內容,

與承接陝西延長石油集團橡膠有限公司鍋爐煙氣處理系統改造項目的關係,目前

尚未履行完畢的原因及合理性」中的相關內容。

2

)中航科技

2017

年末其他應收款餘額爲

892.96

萬元,系

2014

2015

年中

航科技將金昌鐵業脫硫工程等項目的土建、安裝、消缺等作業分包給天津中航的

工程款,且已於

2018

年收回。

3

劉斌爲

發行人

董事長、總經理,報告期其他應收款主要爲備用金,報

告期各期的具體用途

包括境外考察交流備用

發行人遷址租賃

意向金

項目現場

出差備用等

,此外

2019

年度其他應收款

285

萬元中包括

代扣代繳改制時申請分

期繳納的個人所得稅

228

萬元

報告期內,劉斌上述備用金均已按用途使用或如期歸還。

4

)劉國鋒爲發行人技術研發部經理,並於報告期內

八一鋼鐵

、興澄特鋼

項目總指揮,相關其他應收款主要爲出差備用金。

5

)鄭萍爲發行人監事及經營管理中心經理,其他應收款主要爲差旅備用

金。

劉斌備用金較大的原因、報告期各期金額及內控是否有效

1

)劉斌備用金的金額、形成原因

2017

年、

2018

年和

2019

年,劉斌的備用金髮生額分別爲

132.60

萬元、

336.40

萬元和

57

萬元,備用金金額較大,主要系劉斌任公司董事長、總經理,負責全

面主持公司的技術研發、業務開拓、項目建設等生產經營管理工作,上述備用金

均與公司的日常經營項目相關,報告期各期劉斌的備用金髮生的具體原因如下:

2017

年,爲進一步豐富技術體系,公司逐步由煙氣治理的溼法工藝向干

法工藝延伸,部分備用金系作爲團隊前往韓國現代制鐵活性炭工藝運營項目、奧

地利英特佳公司等現場學習交流的備用款項。

在不斷完善技術的同時,公司亦積極進行市場拓展,並於

2017

年開拓首個

干法工藝項目

——

鑫躍焦

化項目,劉斌作爲公司董事長、總經理,高度重視該戰

略布局,多次帶隊前往進行現場勘探、方案溝通等,形成一定的備用金支出。

2018

年,劉斌的備用金形成原因包括:

A

、用於公司

2018

年遷址的場所

租賃意向金,新址辦公室家具、茶座、工藝品購置等;

B

2018

年公司連續開拓

八一鋼鐵

、德龍鋼鐵、興澄特鋼、樂亭鋼鐵等多個項目,相應發生較多現場勘探、

溝通等出差備用金;

C

、爲保障上述項目順利推進,前往日本住友株式會社學習

活性炭工藝、考察鏈斗機供應商日本椿本等。

2019

年,劉斌的其他應收款發生額爲

285.00

萬元,其中

22

8.00

萬元爲代

扣代繳公司改制時申請分期繳納的個人所得稅款、備用金金額爲

57.00

萬元。備

用金形成的主要原因爲前往奧地利英特佳公司進行商務洽談,包鋼集團、德龍鋼

鐵、樂亭鋼鐵、興澄特鋼等項目現場出差備用金。

除劉斌外,報告期內劉國鋒備用金髮生額分別爲

17.31

萬元、

15.98

萬元、

26.18

萬元,主要系劉國鋒爲公司技術研發部經理,且擔任

八一鋼鐵

、興澄特鋼

等項目總指揮,根據項目推動需要形成的出差備用金。

2

內控是否有效

爲規範

員工備用金及關聯方

資金拆借行爲,公司建立了包括《公司章程》、

《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作

制度》、《關聯交易

管理

制度》、《對外擔保

管理

制度》、《對外投資

管理

制度》、《

款管理制度

、《財務開支管理制度》以及《差旅費報銷制度》

等規範資金往來、

關聯交易相關的內控制度。上述制度涵蓋公司有關資金使用、財務管理、對外投

資、關聯交易和對外擔保等方面的各項規定,

包括

了防範公司資金被控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業以各種方式占用的情形,詳細規定了關聯股東、

關聯董事對關聯交易的迴避制度,明確了關聯交易公允決策的程序,能夠有效防

范控股股東、實際控制人及其控

制的企業占用公司的資金。

公司建立了較爲完整的部門職責條例,對部門職責分工及權限相互制衡監督

機製作了明確規定,內部控制活動涵蓋公司財務管理、

資金支取、

投融資管理、

信息披露等重要業務環節。公司通過

《財務開支管理制度》

、《

借款管理制度》

規範了內部資金支付審批權限及審批程序,資金管理崗位設置上嚴格遵循不相容

崗位相互分離控制,並從投資資金、籌資資金、營運資金三個方面,對資金支付

申請、審批權限、覆核和辦理支付等環節進行規定。

報告期內,

公司嚴格按照內控制度文件規範運作

未發生關聯方

資金

占用情

關聯交易均履行

了法定的決策程序,

有效地維護了全體股東的利益。

綜上所述,

報告期內

,上述其他應收款均系業務活動產生,具有真實業務背

景,且均按用途使用或如期歸還,不存在關聯方資金占用的情形。

5

說明實際控制人對外轉讓上述企業的背景、原因、股權轉讓的真實性,

轉讓價款是否實際支付、資金來源以及受讓方的基本情況,是否存在股權代持

1

)北科清境

根據本所律師對發行人實際控制人劉斌、陳士華以及受讓方陳紹華的訪談,

2

019

4

月和

5

月,劉斌、陳士華向陳紹華轉讓北科清境的背景、原因爲:隨

著發行人業務的不斷發展,劉斌與陳士華無時間和精力

管理北科清境公司,而陳

紹華作爲服務發行人十餘年的老員工,其已達到退休年齡且已卸任發行人財務負

責人職務,陳紹華也有意願在離職後從事紅酒貿易業務,因此雙方達成一致,劉

斌、陳士華將持有的北科清境的全部股權轉讓給了陳紹華。

陳紹華的基本情況爲:女,中國國籍,

身份證號爲

1

1010319630527

****

住所北京市豐臺區石榴莊南里

1

號院

****

經本所律師核查雙方的股權轉讓協議、北科清境的工商登記信息、價款支付

憑證以及對劉斌、陳士華、陳紹華的訪談,本次股權轉讓真實有效,陳紹華已按

照合同約定向劉斌、陳士華支付了

2

50

萬元,剩餘股權轉讓價款將於

2

021

6

3

0

日之前支付完畢,資金來源爲陳紹華的自有資金及自籌資金,雙方之間不

存在股權代持的情形。

2

)山西致業

根據本所律師對發行人實際控制人劉斌、陳士華以及受讓方楊汝軍的訪談,

2

019

1

2

月,劉斌、陳士華向楊汝軍轉讓山西致業的背景、原因爲:由於山西

致業主要從事冶金、電力、建築等行業工程設計服務,與發行人的環境工程設計

服務的業務存在一定同業競爭的情形,劉斌、陳士華作爲發行人的實際控制人爲

履行在發行人新三板掛牌時做出的解決山西致業同業競爭的承諾,決定將山西致

業轉讓給無關

聯關係的第三方;受讓方楊汝軍看好山西致業在工程設計業務方向

的發展潛力,並認可山西致業所持有的相關資質的價值,受讓了山西致業的全部

股權。

楊汝軍的基本情況爲:男,中國國籍,

身份證號爲

3

2070519740625

****

住所江蘇省

連雲港

市新浦區同和東巷

**

經本所律師核查雙方的股權轉讓協議、山西致業的工商登記信息、價款支付

憑證以及對劉斌、陳士華、楊汝軍的訪談,本次股權轉讓真實有效,楊汝軍已按

照合同約定向劉斌、陳士華支付了全部股權轉讓價款,資金來源爲楊汝軍的自有

資金及自籌資金,雙方之間不存在股權代持的情形。

6

比照關聯交易的要求持續披露與上述原關聯方的後續交易情況(如有)

經本所律師核查,除律師工作報告、法律意見書披露的與北科清境、山西致

業、北科歐遠的關聯交易情況外,發行人與上述原關聯方不存在後續交易的情況。

7

說明關聯方企業註銷的原因,註銷是否履行了必要程序,是否因重大違

法違規情形而註銷,是否存在糾紛或待解決事項,已註銷關聯方主要資產處置

及人員安置情況,註銷企業資產接收方與發行人及其控股股東、實際控制人、

董事、監事、高級管理人員、主要客戶、供應商是否存在業務或資金往來

根據發行人實際控制人劉斌、陳士華的說

明,劉斌、陳士華設立發行人後,

由於二人均無時間和精力管理運營

連雲港

金茂廣告有限公司、

連雲港

揚子大衆廣

告有限公司,造成

連雲港

金茂廣告有限公司、

連雲港

揚子大衆廣告有限公司長期

未實際開展經營活動。爲防止對劉斌、陳士華二人的個人徵信產生影響,減少公

司存續的成本費用,

連雲港

金茂廣告有限公司、

連雲港

揚子大衆廣告有限公司的

全體股東一致決定註銷該等公司。

根據發行人實際控制人劉斌、陳士華的說明,劉斌、陳士華設立內蒙古中墒

生態科技有限公司

係為了享受註冊地內蒙古自治區四子王旗出台的相關優惠政

策,但該公司成立後未能實際享受相關優惠政策也未實際開展經營業務,爲減少

公司存續的成本費用,劉斌、陳士華決定註銷內蒙古中墒生態科技有限公司。

根據發行人提供的

連雲港

金茂廣告有限公司、

連雲港

揚子大衆廣告有限公司、

內蒙古中墒生態科技有限公司的註銷登記文件以及發行人的實際控制人確認,並

經本所律師登錄「信用中國」、「中國執行信息網」、「中國裁判文書網」、工商、

稅務、環保、勞動與社會保障等主管部門官網核查,以及發行人實際控制人的說

明,上述企業已依法履行了註銷清算等必備

手續、不存在因重大違法違規情形而

註銷的情形,不存在糾紛或待解決事項

上述企業註銷

前已連續多年未實際開展經營業務,註銷

清算時不涉及資產處

置或人員安置

,因此無需任何第三方接收

註銷企業

資產

或人員

8

說明公開發行說明書與其他申請文件關於關聯方的披露存在不一致的原

因,公司關聯方的認定與披露是否準確、完整

經核查,發行人公開發行說明書中未披露發行人

持股

5%

上股東張岳擔任

董事的關聯方北京創和世紀通訊技術股份有限公司、湘西老爹生物有限公司。未

披露的原因爲公開發行說明書中關於

持股

5%

以上

股東的關聯方部分未將

持股

5%

上股東擔任董事、高級管理人員的法人或其他組織納進來。發行人及保薦機構

經再次核查,將在公開發行說明書補充披露北京創和世紀通訊技術股份有限公司、

湘西老爹生物有限公司。

經查驗發行人控股股東、實際控制人、持股

5%

以上主要股東、董監高填具

的調查表,並經本所律師登錄「國家企業信用信息公示系統」、「企查查」等網絡

公開途徑核查,除上述情形外,發行人對關聯方的認定與披露準確、完整。

9

結合發行人與控股股東、實際控制人及其控制企業在資產、人員、業務、

財務、機構等方面關係,說明發行人與控股股東、實際控制人及其控制企業是

否存

在共用商標、專利、技術、辦公場所等情形

發行人控股

股東

實際控制人控制的除發行人及其子公司以外的其他企業主

要爲:中航科技、基聯啓迪、匯智聚英、中墒生態、北京泰達清源能源技術有限

公司、內蒙古民勝源農業有限公司以及

YUANXIN

公司

(以下簡稱「上述公司」)

上述公司

資產、人員、業務、財務、機構

方面與發行人的關係如下:

1

、資產方面相互獨立

公司合法擁有與生產經營有關的主要機器設備以及商標、專利、非專利技術、

軟體的所有權或者使用權,與上述公司不存在共用資產的情形。公司與上述公司

在資產方面相互獨立。

2

、人員方面相互獨立

通過核對公司員工花名冊、社保繳納情況、員工履歷,並結合

劉斌

訪談,

公司現有

董事

中有

2

人爲

上述

企業董事

,分別爲董事長

、總經理劉斌

、董事陸得

另外,公司董事陳紹華任

執行董事、經理

北京北科清境淨化科技有限公司,

最近三年

公司實際控制人

劉斌

、陳士華曾分別

持股

70%

30%

劉斌、陳士華

2019

5

8

將其所持有的北科清境全部股權

轉讓給陳紹華

上述兼職具體情況如下:

本公司

職務

兼職單位名稱

兼職單位職務

劉斌

董事長、

總經理

北京基聯啓迪投資管理有限公司

執行董事

北京中墒生態科技有限公司

執行董事

北京匯智聚英投資中心(有限合夥)

普通合伙人、執行事

務合伙人

北京

中航泰達

科技有限公司

執行董事

北京泰達清源能源技術有限公司

執行董事

YUANXINTRADINGPTYLTD

董事

陸得江

董事

內蒙古民勝源農業有限公司

執行董事

陳紹華

董事

北京北科清境淨化科技有限公司

執行董事、經理

除此之外

公司現有董事、監事、高級管理人員均未在實際控制人控制的企

業中

擔任職務,公司與

實際控制人控制的企業

不存在共用人員的情形

在人員方

面相互獨立。

3

業務

方面相互獨立

上述公司中,中航科技目前未開展實際經營活動;基聯啓迪實際從事的營業

活動爲投資管理業務;匯智聚英爲發行人的員工持股平台,未從事實際營業活動;

中墒生態實際從事的營業活動爲土壤改良業務;北京泰達清源能源技術有限公司

未實際從事經營活動;內蒙古民勝源農業有限公司實際從事的營業活動爲農業種

植業務;

YUANXIN

公司實際從事的

主營業務爲進出口貿易。

發行人擁有獨立完

整的研發、生產和銷售業務體系,具有直接面向市場獨立經營的能力,不存在依

賴股東及其他關聯方進行生產經營活動的情況。

上述公司均未從事與發行人相

或相似的業務,

在業務方面

相互

獨立

4

財務

方面相互獨立

發行人已建立獨立的財務核算體系,已設置獨立的財務部,配備相關財務人

員,具有規範的財務會計制度,獨立進行財務決策

。發行人不存在與控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情況,發行人所有銀行轉帳及會

計處理均保留會計單據並設置會計檔案

,發行人獨立進行納稅申報、獨立納稅並

獨立對外簽訂合同。發行人與上述公司在財務方面互相獨立。

5

、機構方面互相獨立

公司根據經營發展需要,建立了符合公司實際情況的獨立、完整的組織機構,

各機構依據公司章程獨立行使各自的職權。

北科清境有獨立的辦公場所,與發行人辦公地點不存在混同的情形。報告期

內,北科清境的註冊地及實際辦公場所先後爲北京市豐臺區南四環西路

188

號二

6

號樓

6

603

室(園區)、北京市豐臺區巴莊子

139

28

1103

室。

2019

4

月,由於北科清境的註冊地和辦公地的租賃合同到期,而北科清境尚未找到

合適的辦公場所,爲儘快辦理註冊地的變更登記,北科清境臨時選擇發行人位於

北京市豐臺區汽車博物館西路

8

號院

3

號樓

8

層辦

公場所的

812

室作爲其註冊地,

2019

8

月,北科清境租賃了位於北京市豐臺區王家胡同甲

6

01

作爲辦公

地並開展紅酒貿易業務,但未能及時將註冊地變更至其實際辦公地。

2020

6

月,北科清境向北京市市場監督管理局豐臺分局提

交了註冊地變

更的申請。截至本

補充法律意見書

出具之日,工商變更登記

辦理完畢。

除上述情況外,

發行人

的生產經營和辦公場所與

實際控制人控制的其它企業

完全分開,不存在混合經營、合署辦公情況,在機構方面互相獨立。

綜上,本所律師認爲,發行人與實際控制人控制的其他企業資產、人員、業

務、財務、機構方面相互獨立,

不存在共用商標、專利、技術、辦公場所等情形。

(三)結論意見

綜上所述,本所律師認爲:

1

、報告期內,北科清境與發行人之間不存在相同或相似的業務,不存在相

同的供應商或客戶,不存在辦公地點、人員、資金等方面混同的情形;

2

發行人已履行鍋爐煙氣處理系統改造項目下的合同義務,但由於北科歐

遠總承包的該項目未完成,北科歐遠迄今未與發行人進行結算,造成合同尚未履

行完畢,合同未履行完畢的原因具有合理性

3

山西致業股權

受讓方與發行人及關聯方不存在關聯關係,不存在關聯交

易非關聯化的情況;

實際控制人變更掛牌時承諾履行了相應的審批程序,變更承

諾的背景、原因具有合理性;

4

、報告期內關聯方其他應收款的形成原因真實、合理,不存在關聯方資金

占用的情形;

5

、發行人的實際控制人對外轉讓山西致業、北科清境真實有效,不存在股

權代持的情形;

6

、除《法律意見書》、《律師工作報告》已披露的與北科清境、山西致業、

北科歐遠的關聯交易情況外,發行人與上述原關聯方不存在後續交易的情況;

7

連雲港

金茂廣告有限公司等關聯方註銷已依法履行了必備手續、不存

因重大違法違規情形而註銷的情形,不存在糾紛或待解決事項

不涉及資產處置

或人員安置的情況

8

發行人的

公開發行說明書已對關聯方的披露進行了補充,發行人關於關

聯方的認定與披露準確、完整;

9

發行人與實際控制人控制的其他企業資產、人員、業務、財務、機構方

面相互獨立,

不存在共用商標、專利、技術、辦公場所等情形。

三十二、 《

問詢函

問題

13

:關於專利及核心技術

根據申請文件,公開發行

說明書中未披露發行人專利來源。公司已形成五

大核心技術,報告期各期公司核心技術服務收入占營業收入的比例分別是

100.00%

99.99%

97.58%

;近年來,煙氣排放標準大幅趨嚴,煙氣超低排放

技術水平不斷提高,行業技術的發展趨勢

是向多汙染物協同治理發展,與物聯

網、大數據深度融合。

請發行人

:(

1

)補充披露全部專利的取得方式,並結合發行人核心技術的形

成和應用情況,說明發行人主要產品或服務中所應用的核心技術及相關知識產

權權屬是否清晰,是否存在爭議或糾紛。(

2

)結合發行人核心技術水平的指標或

參數、市場前景等,補充披露與同行業可比公司同類產品技術的比較情況及發

行人核心技術的競爭力。(

3

)結合公

司已有技術儲備、研發模式等情況,說明國

家煙氣排放標準政策

變化、行業技術發展趨勢等對公司經營的影響。

請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。

(一)核查方式

爲核查該問題,本所律師進行了如下核查工作:

1、核查發行人

的專利證書

;登錄「

中國裁判文書網

」、

國家知識產權局官網

等網站查詢發行人專利的權屬或糾紛情況

2、訪談

發行人的控股股東、

實際控制人、高級管理人員、核心技術人員

3、查詢同行業可比

上市

公司

披露的

招股說明書、定期報告等公開資料;

4、核查

發行人研發制度、研發項目立項報告等資料;

5、查閱國家

煙氣排放標準相關政策、行業技術相關公開資料等;

6、核查其他相關重要的資料和文件

(二)分析過程

1

補充披露全部專利的取得方式,並結合發行人核心技術的形成和應用情

況,說明發行人主要產品或服務中所應用的核心技術及相關智慧財產權權屬是否清

晰,是否存在爭議或糾紛

1

)補充披露全部專利的取得方式

經核查發行人持有的全部專利的專利證書及其副本,發行人的全部專利及其

取得方式情況如下:

序號

專利名稱

專利號

專利類型

取得方式

1

一種脫硫廢水處理系

統及方法

ZL2015104314197

發明專利

原始取得

2

用於溼法脫硫後煙氣

的深度淨化裝置

ZL2015104314290

發明專利

原始取得

3

用於溼法脫硫後煙氣

的深度淨化裝置

ZL2016103662915

發明專利

原始取得

4

強制紊流煙氣脫硫塔

ZL2013105116353

發明專利

受讓取得

5

氧化風噴出裝置

ZL201310512354X

發明專利

受讓取得

6

移動式集成煙氣淨化

裝置

ZL201210158964X

發明專利

受讓取得

7

移動式模塊化煙氣淨

化裝置

ZL2012101595015

發明專利

受讓取得

8

一種新型恆力氣缸支

ZL2019216190729

實用新型

原始取得

9

一種煙氣密封罩和燒

結煙氣循環系統

ZL2019216091441

實用新型

原始取得

10

利用燒結煙氣循環聯

合脫硫及臭氧預氧化

脫硝系統

ZL2019215951953

實用新型

原始取得

11

一種燒結煙氣循環聯

合臭氧預氧化的脫硫

脫硝系統

ZL2019215991132

實用新型

原始取得

12

活性炭解析塔

ZL2019216017104

實用新型

原始取得

13

具有隔熱板的新型吸

附塔平台一體化設備

ZL2019209845444

實用新型

原始取得

14

干法活性焦

/

炭脫硫脫

硝富氣預處理廢水的

處理系統

Z

L2019213064743

實用新型

原始取得

15

一種新型逆流式移動

牀脫硫脫硝裝置及其

ZL2019208242280

實用新型

原始取得

煙氣處理系統

16

一種處理固體燃燒廢

氣的裝置

ZL2018214227118

實用新型

原始取得

17

一種脫硫廢水節能處

理系統

ZL2017209965447

實用新型

原始取得

18

一種高精度三級液體

過濾裝置

ZL

2017203413503

實用新型

原始取得

19

脫硫廢水高效濃縮蒸

發零排放裝置

ZL2017203446390

實用新型

原始取得

20

含氟燒結

/

球團煙氣處

理的系統

ZL2017200659910

實用新型

原始取得

21

高流速溼式電除塵器

ZL2017200181701

實用新型

原始取得

22

一種

PID

壓頭自動調節

閉環控制系統

ZL2016214085974

實用新型

原始取得

23

一種管束式除塵器氣

速調節裝置

ZL2016213546117

實用新型

原始取得

24

管束式除塵器氣體流

速的調節裝置

ZL2016211768550

實用新型

受讓取得

25

煙氣深度除塵除霧節

水單元及由其組成的

裝置

ZL2016208306522

實用新型

原始取得

26

氣液分離裝置

ZL2016208307775

實用新型

原始取得

27

溼法脫硫煙氣超淨排

放處理系統

ZL2016208319039

實用新型

原始取得

28

蜂窩式安裝件及其安

裝單元

ZL2016206910522

實用新型

原始取得

29

高效脫硫除塵一體化

裝置

ZL2016205371445

實用新型

原始取得

30

側部換袋的脈衝清灰

除塵裝置

ZL2015209121355

實用新型

原始取得

31

溼法脫硫系統及其外

安裝式過濾網

ZL2015209124368

實用新型

原始取得

32

一種低溫溼法對燒結

煙氣脫硝脫硫的系統

ZL2015205322209

實用新型

原始取得

33

一種脫硫廢水處理系

ZL2015205322444

實用新型

原始取得

34

用於溼法脫硫後煙氣

的深度淨化裝置

ZL2015205322482

實用新型

原始取得

35

氧化風噴出裝置

ZL2013206643782

實用新型

受讓取得

36

強制紊流煙氣脫硫塔

ZL2013206647764

實用新型

受讓取得

37

移動式集成煙氣淨化

裝置

ZL2012202287214

實用新型

受讓取得

38

移動式模塊化煙氣淨

化裝置

ZL2012202302515

實用新型

受讓取得

經核查,上述發行人取得的專利中,強制紊流煙氣脫硫塔等

4

項發明專利、

管束式除塵器氣體流速的調節裝置等

5

項實用新型專利爲受讓取得,其餘均爲原

始取得,上述受讓取得的專利受讓自中航科技,受讓背景如下:

公司於

2016

3

22

日在股轉系統掛牌,公司實際控制人劉斌、陳士華控

制的中航科技原從事環保工程施工業務,爲避免同業競爭,中航科技已於

2015

10

月修改其經營範圍,相關專利亦陸續轉讓給發行人,由於中航科技和發行

人系受同一實際控制人控制下的企業,經雙方協商一致採取了無償轉讓的方式。

2

)結合發行人核心技術的形成和應用情況,說明發行人主要產品或服務

中所應用的核心技術及相關智慧財產權權屬是否清晰,是否存在爭議或糾紛

經過多年業務發展,公司已形成氣噴旋沖煙氣脫硫除塵技術、旋渦撞擊流煙

氣脫硫除塵技術、低溫溼法脫硝技術、逆流式活性炭煙氣治理一體化技術、純干

法脫硫脫硝一體化技術等核心技術,其形成和應用情況如下:

氣噴旋沖煙氣脫硫除塵技術

氣噴旋沖

煙氣脫硫除塵技術雛形系發行人成立前由中航科技自主研發,發行

人成立後結合工程實踐進行持續完善,最終形成了一套完整的技術體系,並成功

應用於包鋼四燒等項目。

發行人已就該技術申請了

用於溼法脫硫後煙氣的深度淨化裝置

一種脫

硫廢水處理系統及方

用於溼法脫硫後煙氣的深度淨化裝置

等專利,中航

科技持有的相關專利亦已均轉讓給發行人,智慧財產權權屬清晰,不存在爭議或糾

紛。

旋渦撞擊流煙氣脫硫除塵技術

旋渦撞擊流煙氣脫硫除塵技術核心系發行人基於空氣動力學和流體力學研

發的旋渦撞擊單元,研發過程中,發行人利用流場模擬對

煙氣經過旋渦撞擊單元

後的變化進行模擬,反覆驗證核心裝置設計,結合工程實踐精細化調整核心元件

的設計參數,並在主體工藝基礎上衍生了廢水處理系統、氧化風噴入系統等,形

成了完善的技術路線,並成功應用於包鋼新體系項目、

安陽鋼鐵

煉鐵廠

1#360m

2

燒結機煙氣脫硫工程、昆鋼四燒燒結機煙氣脫硫工程等多個項目。

發行人已就該技術申請了

高效脫硫除塵一體化裝置

一種脫硫廢水處理

系統及方法

用於溼法脫硫後煙氣的深度淨化裝置

等專利,智慧財產權權屬清

晰,不存在爭議或糾紛。

低溫溼法脫硝技術

低溫溼法脫硝技術系發行人在實踐中

發現電力行業常用的

SCR

SNCR

術反應窗口溫度較高(

300

以上),而鋼鐵燒結、球團應用較爲困難。針對該問

題,發行人通過利用強制氧化工藝原理,同溼法鈣基脫硫技術結合開發,達到將

NOx

在低溫下(

≥120

)轉化並利用吸收劑將轉化產物脫除的目的,該技術可

應用於鋼鐵溼法超低排放項目。

發行人已就該技術申請了

一種低溫溼法對燒結煙氣脫硫脫硝的系統

等專

利,智慧財產權權屬清晰,不存在爭議或糾紛。

④逆流式活性炭煙氣治理一體化技術

逆流式活性炭煙氣治理一體化技術於

2008

2011

年之間於國外的鋼鐵燒

結項目得到成功應用,發行人通過技術引進後,結合國內環保行業排放標準、活

性炭的品質、國內鋼鐵行業燒結煙氣特點等進行了持續創新,解決了脫硝效率低、

阻力大、在線檢修困難等問題,並應用於興澄特鋼等項目。

發行人已就該技術申請了

一種新型恆力氣缸支架

」、「

活性炭解析塔

」、「

有隔熱板的新興吸附塔平台一體化設備

」、「

一種新興逆流式移動牀脫硫脫硝裝置

其煙氣處理系統

等專利,智慧財產權權屬清晰,不存在爭議或糾紛。

純干法脫硫脫硝一體化技術

純干法脫硫脫硝一體化技術系發行人通過技術引進,結合國內脫硫劑原料

性、國內焦爐生產及煙氣的特點、成本控制等問題進行脫硫劑原料、脫硝催化劑

選型,工藝設計參數、主體設備調整等本土化創新,形成了完整的適用於國內焦

爐煙氣超低排放的技術體系,並成功應用於鑫躍焦化項目。

發行人已就該技術申請了

一種處理固體燃燒廢氣的裝置

「、「

一種煙氣密

封罩和燒結煙氣循環系統

」、「

《利用燒結煙氣循環聯合脫硫及臭氧預氧化脫硝系

統及方法

等專利,智慧財產權權屬清晰,不存在爭議或糾紛。

綜上

所述,發行人主要產品或服務中所應用的核心技術及相關智慧財產權相關

權屬清晰,不存在爭議或糾紛。

2

結合發行人核心技術水平的指標或參數、市場前景等,補充披露與同行

業可比公司同類產品技術的比較情況及發行人核心技術的競爭力

同行業可比公司中,除

清新環境

0

02573

)外,其餘公司關於技術水平的指

標或參數信息披露相對較少,

公司與

清新環境

的技術對比如下

1

)溼法脫硫技術

公司

技術名稱

技術特點

市場前景

清新

環境

旋匯耦合溼

法脫硫技術

SO

2

脫硫效率達

95%

98%

均氣效果好,塔內無偏流;

能耗較低;

適用不同工況、不同煤種、不同粗徑的原料;

設備國產化率在

90%

以上

主要應用於電力行

業,典型案例包括湖

北蒲沂電廠二期工

程煙氣脫硫項目等

單塔一體化

脫硫除塵深

度淨化技術

SO

2

脫硫效率達

99.8%

利用原吸收塔改造,改造工期短、工程量小;

投資較低,運行費用低;

主要應用於電力行

業,典型案例包括山

西大唐國際雲岡熱

對汙染物含量和負荷適應性強,運行穩定;

消除

石膏雨

解決場地空間不足的影響

點有限責任公司二

3

號機組

300MW

)提效改

造項目等

發行

氣噴旋沖煙

氣脫硫除塵

技術

脫硫效率超過

95%

適用於高含硫量情況;

無霧化噴嘴,無運動零部件,機械故障率低;

煙氣量、煤種、礦料、工況等適應性較強;

pH(4.5

5.0)

運行,減少堵塞;

除塵效率高,石膏晶粒大且易於脫水,副產物

可利用

主要應用於鋼鐵行

業,典型案例包括包

鋼煉鐵廠

2*265m

2

四燒車間煙氣脫硫

項目等

旋渦撞擊流

煙氣脫硫除

塵技術

脫硫效率超過

98%

適合高粉塵、高含硫量情況;

液氣比

2

9

,相比噴淋空塔、填料塔的液氣比

12

26

),減少動力消耗;

去除重金屬達到

80%

裝置穩定性強且易於維修;

形成的石膏純度高

主要應用於鋼鐵行

業,典型案例包括武

鋼集團昆明鋼鐵股

份有

限公司安寧分

公司煉鐵廠四燒燒

結機煙氣脫硫項目

2

干法脫硫技術

公司

技術名稱

技術特點

市場前景

清新

環境

活性焦干法

脫硫技術

(對流)

可同時脫除

SO

2

、重金屬、

HF

HCl

、二噁英;

對流吸附使煙氣在吸附層內均勻流動,提高活

性焦利用率;

煙氣均布裝置可攔截灰塵,系統適應性強;

吸附層高度可調節,可適應

SO

2

濃度變化;

模塊化設計,可適應負荷變化及帶負荷檢修

主要應用於電力行

業,未披露具體應用

案例情況

活性焦干法

煙氣集成淨

化技術

可同時脫除

NOx

SOx

、粉塵、二噁英、金屬

等,

SO

2

脫除率

98%

以上,

NOx

脫除率

85%

煙筒的侵蝕和腐蝕性極小;

副產物硫磺、硫酸等,可資源化利用;

無固體廢物、廢水,無二次汙染;

能耗較低,運營成本較低

主要應用於電力行

業、廢棄物焚燒行業

等,未披露具體應用

案例情況

發行

逆流式活性

炭煙氣治理

一體化技術

可同時脫硫、脫硝、脫重金屬、脫二噁英、除

塵及除去其他微量有害煙氣成分;

汙染物脫除效率高,滿足超低排放需求;

副產濃硫酸、硫酸鹽可實現資源化回收利用;

逆流塔設計,模塊化處理,可實現在線檢修,

系統安全性高、穩定性強,同步率

100%

工況適應能力強,可處理

0~110%

煙氣量;

系統內整體自動化程度較高;

精細化的物料循環系統,降低活性炭(活性焦)

的損耗,節省運營費用;

應用面廣,可適用於鍋爐煙氣、燒結煙氣、球

團煙氣、焦爐煙氣的治理

主要應用於鋼鐵、焦

化等行業的鍋爐、燒

結、球團、焦爐煙氣

的治理,案例包括八

一鋼鐵、德龍鋼鐵、

興澄特鋼等煙氣治

理項目

純干法脫硫

脫硝一體化

脫硫脫硝除塵一體化,滿足超低排放需求;

占地空間小、阻力小,不會產生積灰;

主要應用於鋼鐵、焦

化等行業,案例包括

技術

脫硫效率高、吸收劑利用率高,系統簡單;

採用氨水直噴技術替代氨水蒸發系統,系統簡

單安全,並節約能源,降低運行成本。

脫硝反應器可設計成多模塊分倉形式,可實現

在線熱解析,延長催化劑使用壽命。

系統溫降小,有利於煙氣的餘熱熱量利用,也

能滿足煙囪熱備需求

鑫躍焦化焦爐煙氣

脫硫脫硝項目等

3

脫硝技術

公司

技術名稱

技術特點

市場前景

清新

環境

選擇性催化

還原脫氮

SCR

技術

根據煙氣成分、含塵量等針對性選擇催化劑,

降低系統阻力、延長催化劑使用壽命;

形成

SCR

脫硝系統工藝計算軟體;

優化煙道布置、導流板布置、噴氨均布裝置、

氨空氣混合裝置,提高反應效率、降低氨耗量

主要應用於電力行

發行

低溫溼法脫

硝技術

脫硝效率高,達

90%

以上;

反應溫度(

≥120℃

)較低,符合冶金行業煙

氣特點,如

SCR

反應溫度一般爲

300

400℃

SNCR

一般爲

900

1000℃

裝置簡單,布置方式靈活,維保較爲簡單;

與溼法脫硫結合,可形成一體化脫硫脫硝

主要應用於鋼鐵行

公司與同行業可比公司的工藝路線

應用場景等均有所區別

而公司掌握的

核心技術已能滿足鋼鐵

焦化行業的超低排放要求

,並

實現了工程化應用

具有

核心競爭力

。隨著鋼鐵等行業超低排放改造政策的持續推進,憑藉典型案例的示

范效應,技術應用具有良好的市場前景。

3

結合公司已有技術儲備、研發模式等情況,說明國家煙氣排放標準政策

變化、行業技術發展趨勢等對公司經營的影響

1

非電行業是未來我國大氣汙染治理重點領域

非電工業應成爲煙氣治理的下一步大氣汙染治理工作重點

在電力行業超低排放治理已基本完成的背景下,大氣汙染形勢依然嚴

峻。

2018

11

月以來,京津冀及周邊地區、

長三角

地區出現四次重汙染天氣過程,

其中京津冀地區

PM2.5

濃度出現較大幅度反彈。主要原因還是汙染物排放總量

遠超環境總量,以京津冀地區爲例,區域內重化產業集中,鋼鐵、焦炭、電解鋁、

平板玻璃產量均占全國

1/3

以上。

2018

5

月份開始,生態環境部頻繁提出禁止環保「一刀切」行爲,要求

科學制定實施管控措施,對於符合生態環境保護要求的企業,不得採取集中停產

整治措施。河北省印發的《河北省嚴格禁止生態環境保護領域「一刀切」的指導

意見》中也提到,對各級政府正式批准設立的工業園區

及其合法企業,不得簡單

要求停工停產,對具有傳統優勢且分布相對集中的地方特色產業,在邊督邊改中

要妥善處理、分類施策,對鋼鐵、焦化、建材、有色、化工等高汙染排放行業采

取差異化錯峯生產,重汙染天氣採取適度應急減排措施。京津冀、汾渭平原等地

印發的

2018

2019

年秋冬季大氣汙染綜合治理攻堅行動方案,也未對工業企業錯

峯生產進行強制性限停產方案,而改爲實施差別化錯峯生產。

在此背景下,鋼鐵、玻璃等行業開工率水平不斷提升,而從汙染源排放情況

看,水泥、玻璃等非金屬礦物製品業以以及鋼鐵等黑色金屬冶煉加工業大氣汙染

物排放合計

占比超過電力行業,非電工業應成爲煙氣治理的下一步大氣汙染治理

工作重點。

非電領域,鋼鐵先行,預計

2025

年超低排放改造比例將達到

86%

2018

7

月,國務院印發《打贏藍天保衛戰三年行動計劃》,提出推動實施

鋼鐵等行業超低排放改造,加大改造支持力度。在稍早些的

5

月,生態環境部出

台《鋼鐵企業超低排放改造工作方案(徵求意見稿)》,要求新建(含搬遷)鋼鐵

項目要全部達到超低排放水平,到

2020

10

月底前,京津冀及周邊、

長三角

汾渭平原等大氣汙染防治重點區域具備改造條件的鋼鐵企業基本完成超低排放

改造,到

2025

年底

前,全國具備改造條件的鋼鐵企業力爭實現超低排放。

從上述文件看,鋼鐵企業將面臨歷史上最嚴格的排放標準,同時也意味著非

電行業全國範圍內的大氣汙染排放治理工作拉開序幕。

A

.

排放標準嚴格。鋼鐵行業超低排放要求燒結機頭煙氣、球團焙燒煙氣在基

准含氧量

16%

條件下,顆粒物、二氧化硫、氮氧化物小時均值排放濃度分別不高

10

35

50

毫克

/

立方米;其他汙染源顆粒物、二氧化硫、氮氧化物小時均值

排放濃度分別不高於

10

50

150

毫克

/

立方米。燒結、球團煙氣排放標準與電

力行業基金,與

2017

6

月原環保部修訂標準相比進一步下降

30

50%

B

.

超低排放標準覆蓋鋼鐵生產全流程。與

2017

6

月原環保部僅對鋼鐵燒

結、球團工序大氣汙染物排放標準進行修訂與規定相比,此次徵求意見稿對鋼鐵

企業生產的所有工序,包括鐵礦採選、原料場、燒結、球團、煉焦、煉鐵、煉鋼、

軋鋼等以及大宗物料產品運輸,均應達到超低排放水平,包括大氣汙染物有組織

排放控制、無組織排放控制以及大宗物料運輸排放控制。

C

.

改造推進進度明確。徵求意見稿明確重點推進粗鋼產能

200

萬噸及以上的

鋼鐵企業實施超低排放改造,力爭

2020

年底前完成鋼鐵產能改

4.8

億噸,

2022

年底前完成

5.8

億噸,

2025

年底前完成改造

9

億噸左右。在工信部要求嚴禁鋼

鐵新增產能的背景下,根據鋼鐵行業「去產能」進度,預計

2020

2022

2025

年鋼鐵超低排放改造比例將達到

46%

55%

86%

D

.

激勵政策力度較大。對於全面或部分完成超低排放改造的鋼鐵企業減征環

境保護稅,省級政府可對完成超低排放改造的鋼鐵企業給予適當電價支持,支持

符合條件的鋼鐵企業發行企業債券直接募集資金用於超低排放改造,完成超低排

放改造的不予限產或少限產。

③鋼鐵行業超低排放改造市場空間廣闊,運營需

求長期持續

鋼鐵行業從煉焦、燒結、煉鋼到軋鋼整個冶煉工藝均涉及不同類型汙染物,

其中燒結環節產生的氣體汙染物最爲嚴重。根據環保部

2017

6

月發布的《鋼

鐵燒結、球團工業大氣汙染物排放標準修改單(徵求意見稿)》及編制說明,全

國有燒結機約

900

台,燒結面積約

11.6

萬平方米,

180m2

燒結面積對應的煙氣

治理設施投資額月

8,200

萬元

1

億元,據此測算僅鋼鐵行業的燒結環節,煙氣治

理工程建設的市場空間就達到

529

億元

644

億元。

此外,隨著超低排放改造逐步完成,煙氣治理環保設施仍需持續運營投入,

根據環保部測算,每

1

80m2

燒結面積對應的煙氣治理設施年運行費用約

2,600

萬元

2,800

萬元,運營市場空間達每年

168

180

億元。因此,即使未來鋼鐵超低

排放改造完成,運營市場將長期維持較大的市場需求。

④鋼鐵行業超低排放市場空間釋放的同時,其餘非電行業煙氣治理同樣有較

大的發展空間,爲後續的煙氣治理市場提供巨大的潛力

玻璃、水泥、陶瓷、磚瓦等行業也是大氣汙染物的排放大戶,但由於排放煙

氣更爲複雜,目前達到超低排放水平的技術尚不如電力、鋼鐵行業成熟,例如水

泥行業現有脫硝工藝多採用

SNCR

技術,面臨漏氨及脫硝效率較低的問題,脫硝

效果無法滿足更高的排放標準要求,若改爲

SCR

技術,一方面將增加較高的一

次性投入,另一方面在新型干法水泥生產線中排氣溫度在

150

攝氏度左右,難以

滿足

SCR

工藝所需脫硝催化劑的反應溫度。而平板玻璃行業大氣汙染物初始排

放濃度通常較高,煙塵、顆粒物含量較高,容易造成催化劑中毒、堵塞,而以石

油焦、重油等爲燃料的產線排放量較大、氮氧化物治理存在困難。因此,對於水

泥、陶瓷、磚瓦、平板玻璃等行業,預計會在優先滿足特別排放限值的基礎上,

逐步向超低排放靠攏。

在僅考慮大氣汙染物排放量較大的幾個行業主要生產工藝汙染治理改造,暫

考慮無組織排放投資,根據原環保部在

2017

6

月印發的建材多個行業大氣

汙染物排放標準修改單(徵求意見稿)中提到的標準及其改造成本測算,水泥、

陶瓷、磚瓦、平板玻璃等大氣排放量較高的主要行業若達到特別排放限制,市場

空間合計可達到

610

644

億元。

玻璃、水泥、陶瓷、磚瓦等行業排放煙氣更爲複雜的同時,也決定了未來煙

氣治理行業的發展趨勢繼續向技術發展深化,技術實力雄厚、技術能力全面的公

司將在更容易在未來的競爭中占領市場。

2

)行業技術發展趨勢

與電力行業相比,鋼鐵行業煙氣成分更複雜,對行業內環保企業的技術水

要求高

長流程鋼鐵生產過程中會產生大量煙粉塵、硫化物、氮氧化物等對環境有害

的氣體及粉塵,製備

1

噸鋼需要排放及治理的廢氣高達

8,760

立方米。從生產環

節看,燒結、球團、焦化、煉鐵等工序廢氣排放量最高,其中燒結、球團二氧化

硫、氮氧化物排放量最高,合計占總排放量的比例分別達到

59%

46%

,爲超

低排放改造的重點工序。

鋼鐵行業煙氣成分更複雜,除含有

SO2

NOx

和粉塵外,還含氯化氫、氟

化氫、一氧化氮、二噁英、重金屬等強腐蝕、強粘結性汙染物。根據

國海證券

究所出具的行業研究報告《鋼鐵行業

PM2.5

的汙染防治對策初

探》,我國鋼鐵企

業廢氣汙染物排放物的成分複雜度遠高於電力行業,對行業內環保企業的技術水

平要求高,情況如下:

工序

汙染物排放(t/a)

煙/粉塵

SO2

NOX

其他

原料場

516.9

石灰窯

138.1

98.7

燒結

1,399.1

1,034.2

2,966.1

球團

742.7

1,404.9

1,453.5

焦化

514.4

1,404.9

1,453.5

83.4(BaP、H2S、

苯、苯可溶物)

煉鐵

806.9

98.5

454.2

煉鋼

752.5

25.9

29.6

1.04(F)

熱軋

73.9

92

683.8

冷軋

39.2

12.2

221.5

217.1(HCI霧、

油霧、鹼霧)

自備電站

147.7

1,135

2,215

CCPP發電機組

3.8

78.3

536.5

碼頭

427.4

合計

5,562.7

4,123.2

9,610.7

主要脫硫脫硝技術及優缺點對比

A

.

主要脫硫脫硝技術

工業煙氣治理主要是對煙氣中的硫氧化物、氮氧化物、煙粉塵進行脫除處理,

即脫硫、脫硝和除塵。

1

)脫硫技術

脫硫技術較多,根據脫硫過程是否加水和脫硫產物的乾濕形態可分爲溼法煙

氣脫硫技術、半干法煙氣脫硫技術、干法煙氣脫硫技術三大類。

溼法煙氣脫硫是指運用液體吸收劑在溼式脫硫塔內反應吸收煙氣中的

SO2,

是一種脫硫和產物處理均在溼態下的煙氣脫硫技術。

技術

名稱

技術簡介

技術特點

石灰石

膏法

以石灰石或石灰漿液作脫硫劑,在吸收塔

內對煙氣進行噴淋洗滌,與煙氣中的

SO

2

反應生成亞硫酸鈣和硫酸鈣

脫硫率高、範圍廣、設備運轉率高、

吸收劑利用率高、可靠性高、脫硫

劑來源豐富且廉價等

氨法脫硫

以氨水作爲脫硫劑,與煙氣中的

SO

2

反應

生成亞硫酸銨,亞硫酸銨與鼓入的空氣進

行強制氧化反應,生成硫酸銨溶液,經結

晶、離心脫水、乾燥後製得硫酸銨

具有脫硫效率高、副產物可資源化

利用等特點,但脫硫劑價格較高,

且存在氨逃逸的問題

半干法煙氣脫硫中,脫硫劑會在水的參與下進行反應,吸收煙氣中的

SO2

反應過程中水會被蒸發,脫硫產物仍以乾燥狀態排出。

技術

名稱

技術簡介

技術特點

旋轉噴霧

乾燥法

SDA

法)

利用噴霧乾燥的原理,將吸收劑漿液霧

化後噴入脫硫塔,與煙氣中的

SO

2

反應

後的廢渣以干態排出

溫度較低、可協同脫除三氧化硫氣

溶膠等汙染物等,但脫硫率一般、

噴頭易堵塞、副產物無法利用

循環流化

牀脫硫技

在反應塔內多次循環的固體吸收劑形成

一個濃相牀態,熟石灰、煙氣及噴入水

分在流化狀態充分混合,熟石灰與

SO

2

等在液相表面反應從而實現脫硫

脫硫率較

SDA

法更高,但副產物無

法利用,存在二次汙染問題

干法煙氣脫硫技術指脫硫劑在乾燥狀態下進行反應,吸收煙氣中的

SO2

,且

最終脫硫產物以乾燥狀態排出。

技術名

技術簡介

技術特點

活性炭(焦)

吸附法

利用活性炭(焦)較強的吸附性,對

SO2

進行選擇性吸附,同時還可過濾掉部分

重金屬、粉塵及

NOx

,並且可以吸附煙

氣中的二噁英、重金屬

脫硫效率高、脫硫產物可利用、活

性炭(焦)可循環使用、同步脫除

重金屬、粉塵、

NOx

及二噁英等,

投資額較高

小蘇打法

SDS

法)

在煙氣中噴入鈉基脫硫劑,與煙氣中的

SO

2

及其他酸性物質反應,同時物理吸

附焦油等有害物質

脫硫效率高、投資小、運營費用低、

操作簡單,但只適用於煙氣量較

低、

SO

2

濃度較低的煙氣

電子束法

利用電子束輻照,將煙氣中的

SO

2

NOx

成硫銨和硝銨

可同時脫硫脫硝,運行簡單,副產

品可利用,但設備昂貴

2

)脫硝技術

我國煙氣脫硝普遍採用的技術爲選擇性催化還原法(

SCR

)和選擇性非催化

還原法(

SNCR

,

此外還包括活性炭吸附等脫硫脫硝一體化技術。

技術

名稱

技術簡介

技術特點

SCR

在催化劑的作用下,利用還原劑(主要是氨)

來有選擇性地與煙氣中的

NOx

反應並生成

氮氣和水

脫硝效率高、應用廣泛、二次汙染

小,但反應溫度較高,投資較大

SNCR

不使用催化劑,將還原劑(主要是氨)噴入

高溫煙氣中與

NOx

反應並生成氮氣和水

投資成本低,但反應溫度過高

900

1100℃

),且脫硝效率僅

30%~50%

活性炭法

利用活性炭(焦)較強的吸附性,吸附

SO

2

重金屬、粉塵、二噁英,同時在一定溫度下

還可以作爲脫硝催化劑對煙氣進行脫硝處

理等

脫硫脫硝一體化、運行費用低,但

投資額相對較大

3

)除塵技術

除塵是指從煙塵、粉塵等含塵氣體中將顆粒物進行去除,目前應用比較廣泛

的除塵技術包括電除塵、袋除塵、電袋複合除塵等。

技術

名稱

技術簡介

技術特點

電除塵

利用靜電場使塵粒帶電吸附到

電極上的除塵方法

除塵效率高、設備阻力低,但設備複雜,對

調運安裝維護要求較高、粉塵的類別、溫度

等屬性會影響效果

袋除塵

含塵氣體通過過濾層時粉塵被

截留的除塵方法

除塵效率高、不受粉塵屬性影響,但布袋壽

命短,不適合高溫、結露等狀態下運行

電袋複合

除塵

將電除塵與袋除塵技術複合而

成的除塵技術

除塵效率高、運行穩定、適用範圍廣、不受

粉塵屬性影響,但投資相對較大

部分鋼鐵企業燒結、焦化環節煙氣超低排放採用技術路線

根據《關於鋼鐵企業燒結、焦化煙氣超低排放情況的調研報告》,我國部分

鋼鐵企業燒結、焦化環節煙氣超低排放採用技術路線如下:

鋼鐵企業

燒結脫硫脫硝

焦化脫硫脫硝

寶鋼寶山基地

活性炭(焦)法

SDA+SCR

寶鋼湛江基地

活性炭(焦)法

SDA+SCR

安陽鋼鐵

活性炭(焦)法

活性炭(焦)法

邯鄲鋼鐵

活性炭(焦)法

SDA+SCR

首鋼京唐

循環流化牀+SCR

SCR

太原鋼鐵

活性炭(焦)法

循環流化牀+SCR

主要脫硫脫硝技術優缺點對比

目前,國內主要的脫硫脫硝技術逐步向活性炭(焦)法和

SCR

等方法聚焦,

其主要優缺點對比情況如下:

主要方法

優點

缺點

活性炭(焦)法

1. 多汙染物協同治理

2. 不產生固體廢棄物

3. 可資源化利用

4. 全乾法無拖煙

1. 煙氣溫度要求高

2. 脫硝效率及長期穩定達標需優化

3. 活性焦供應及產品質量等需要重視

SCR

1. 可直接在脫硫設施上改

1. 產生固廢

2. 脫硝催化劑存在回收處理難度

3. 需對煙氣升溫增加能耗

4. 對其他煙氣汙染物處理效果尚待驗證

3

發行人的技術儲備、研發模式與國家煙氣排放標準政策變化、行業技

術發展趨勢等對公司經營的影響

發行人所掌握的技術能夠滿足國家煙氣排放標準

隨著《打贏藍天保衛戰三年行動計劃》等大氣治理政策的有效推進,未來我

國對環保行業技術指標的要求會日趨嚴格,要求煙氣治理領域的企業不斷提升技

術水平的同時,也孕育著巨大的競爭機遇。

發行人經過多年業務發展,已掌握氣噴旋沖煙氣脫硫除塵技術、旋渦撞擊流

煙氣脫硫除塵技術、低溫溼法脫硝技術、逆流式活性炭煙氣治理一體化技術、純

干法脫硫脫硝一體化技術等核心技術,並實現了工程化應用。

報告期內,發行人完工的

八一鋼鐵

焦化分廠焦爐煙氣脫硫脫硝項目、德龍鋼

230m2

燒結機脫硫脫硝一體化工程、興澄特鋼淘汰落後產能升級改造項目活

性焦煙

氣淨化工程、鑫躍焦化焦爐煙氣脫硫脫硝工程等項目,均達到了超低排放

標準。

發行人能夠實現多汙染物協同治理,並已持續研發

發行人掌握的核心技術已能夠實現多汙染物協同治理,如氣噴旋沖煙氣脫硫

除塵技術、旋渦撞擊流煙氣脫硫除塵技術可實現脫硫、除塵一體化,純干法脫硫

脫硝一體化技術可實現脫硫、脫硝一體化,逆流式活性炭煙氣治理一體化技術可

實現同時脫硫、脫硝、除塵、脫除重金屬、脫二噁英及除去其他微量有害煙氣成

分的功能,符合行業發展趨勢。

同時,發行人緊跟行業發展趨勢進行持續研發,已儲備半干法循環流化牀煙

氣脫硫脫硝系統研發、

臭氧預氧化聯合循環流化牀半干法脫硫及

SCR

脫硝一體

化技術研發、鋼鐵燒結煙氣循環

+SDS

干法脫硫及低塵

SCR

脫硝全煙氣汙染物治

理一體化技術研發等在研項目,均可實現

SO2

NOx

、粉塵等多汙染物協同脫除。

發行人逐步推進煙氣治理技術與大數據、網際網路的融合

發行人在多年運營服務經驗的基礎上,開發了環保運營管理集中控制中心系

統,具有遠程監督、分析、預測、控制、協調和數據

可視化

功能,具有全面即時

動態收集資料消耗指標、優化運行指標和應對趨勢態勢調整策略等功能。通過與

大數據、網際網路技術的融合,能夠對生產過程中的煙氣汙染

源及脫硫、脫硝、除

塵等各環節進行全流程控制,實現排放數據實時監控、排放出口遠程控制、突發

性環境汙染事故預防等功能,有效提高環保設施運行效率與穩定性。

發行人本次募投項目爲環保裝置平台化運營升級建設項目,將升級建設統一

的運營平台,實現多現場數據交互和比對,將能進一步提高環保設施運行效率、

穩定性及精細化管理水平,增強運營業務的市場競爭力,推動運營業務的快速增

長。

發行人具有高效的研發體系

發行人自成立以來即專注於煙氣治理領域,建立了以市場爲導向的研發創新

機制,能夠根據環保政策變化、客戶需求、行業發展趨勢等進行

技術研發,且發

行人目前在運營項目

9

個,持續的運營經驗爲發行人積累了豐富的數據資料,且

保障了發行人的研發始終能夠緊跟市場、貼合實際。

發行人設立了專門的研發部門,在具體的研究中,項目研發工作分爲前期調

研、項目立項、項目實施及項目結題四個階段。項目調研階段,通過充分的市場

調研,進行可行性分析及專業判斷。項目立項階段,對項目所述技術領域的作用、

未來預期的社會效益、經濟效益等進行說明,並需經立項評審會議通過。項目實

施階段,需階段性對研發成果、執行進度進行闡述,經中期評審決議通過後可繼

續進行。項目結題階段,需對研發成

果、技術指標、功能完成情況、智慧財產權情

況等進行結題總結。

經過多年的發展,發行人的研發體系日益成熟,截至

2019

12

31

日已

形成

44

人的研發團隊,並已取得

38

項專利、

2

項軟體著作權,取得良好的研發

效果。

綜上所述,發行人所在的非電行業是未來我國大氣汙染治理重點領域,在非

電領域,公司所在的鋼鐵領域將率先拉開大氣汙染排放治理工作的序幕,目前鋼

鐵行業超低排放剛剛起步,市場空間廣闊,其餘非電行業煙氣治理同樣有較大的

發展空間,未來煙氣治理行業的發展趨勢繼續向技術發展深化,技術實力雄厚、

技術能力全面的公司將在更容易

在未來的競爭中占領市場;與電力行業相比,鋼

鐵行業煙氣成分更複雜,對行業內環保企業的技術水平要求高,發行人已具備相

應的技術儲備,並形成了成熟、高效的研發體系,能夠在未來的市場競爭中保障

發行人的持續良好發展。

(三)結論意見

綜上所述,本所律師認爲:

1

發行人已按要求披露專利取得方式,

主要服務中所應用的

核心技術及相

關智慧財產權權屬清晰,不存在爭議或糾紛;

2

、發行人核心技術能夠滿足行業需求,具有核心競爭力;

3

、發行

人的技術儲備、研發模式能夠有效應對國家煙氣排放標準政策變化、

行業技術發展趨勢影響,不會對公司經營產生不利影響。

三十三、 《

問詢函

問題

14

:關於施工安全

根據公開發行說明書,發行人建造收入占比爲

16.01%

71.12%

58.56%

工程建設存在露天施工情形。

請發行人披露:(

1

)結合施工安全影響因素披露公司對施工安全的管理制度

及執行情況,對施工安全風險(如有)作風險揭示。(

2

)報告期內是否存在因施

工安全問題導致人員傷亡、財產損失的情形,是否存在受到主管部門處罰的情

形,是否存在重大違法行爲。

請保薦機構、發行人律

師核查上述事項並發表明確意見。

(一)核查方式

爲核查該問題,本所律師做了如下核查工作:

1、查閱了發行人制定的《安全生產責任制度》、《安全生產檢查制度》、《安

全生產獎懲制度》、《安全教育培訓制度》、《勞動防護用品配備和使用管

理制度》、《安全生產事故隱患排查治理制度》、《建設工程施工專項應急

預案》等安全生產管理制度;並對發行人的相關項目負責人進行了訪談;

2、核查了發行人的相關主管部門出具的合法合規證明;

3、登錄「企查查」、「信用中國」、安全生產相關主管部門官網等網站進行公

開查詢;

4、核查其他相關重要的資料和文件

(二)分析過程

1

結合施工安全影響因素披露公司對施工安全的管理制度及執行情況,對

施工安全風險(如有)作風險揭示

根據對發行人相關負責人的訪談,發行人工程建設過程中施工安全的影響因

素主要包括:

1

)人的不安全因素,如施工人員安全意識、安全知識技能不足,未具備

相應上崗資質,發生違規操作機械設備等因素;

2

)物的不安全因素,如防護設備缺失,機械設備發生故障等因素;

3

)組織管理因素,如未制定安全生產管理制度,未建立安全生產管理體

系,未明確安全責任歸屬,工程施工現場組織管理混亂等因素。

經核查,發行人已制定了《安全生產責

任制度》、《安全生產檢查制度》、《安

全生產獎懲制度》、《安全教育培訓制度》、《勞動防護用品配備和使用管理制度》、

《安全生產事故隱患排查治理制度》、《建設工程施工專項應急預案》、《特種作業

人員安全管理

制度

》、《高空作業安全管理規定》等一系列安全生產管理制度,並

形成了完備的施工安全管理體系。

根據上述安全生產管理制度以及發行人相關負責人的說明,針對施工安全可

能存在的影響因素,發行人在施工過程中能夠嚴格執行安全生產相關管理制度和

安全管理體系:(

1

)定期組織項目現場人員開展安全教育培訓,提升人員的安全

素質和安全意識

;特殊崗位人員必須持有相應的上崗證書,非特殊崗位人員必須

進行安全教育並經考核合格後方可上崗;(

2

)加強對項目現場人員勞動防護用品

的使用和保管教育,要求相關人員嚴格按照使用說明正確使用勞動防護用品;使

用前和使用中要求相關人員對勞動防護用品進行檢驗檢查;定期更換勞動防護用

品;定期對項目施工涉及的特種設備進行檢查維修;(

3

)項目管理部門能夠根據

不同的項目特點組織開展定期安全檢查、經常性安全檢查、季節性及節假日前後

安全檢查,同時根據需要開展專項安全檢查;(

4

)建立了安全生產責任制度,在

施工過程中,項目負責人爲項目施

工安全的第一負責人,在施工安全管理體系的

標準下,對項目施工安全進行全程把控;項目負責人組織協調各崗位職責,將施

工安全責任層層落實到每一個項目組成員及一線施工人員;項目施工現場設立有

安全督導員,負責項目日常施工的具體監督檢查和內部匯報工作,對安全控制負

有直接責任;(

5

)工程項目對外分包勞務時,均會在分包合同中明確安全責任分

擔原則,要求勞務供應商貫徹執行國家相關的安全生產法規、安全生產標準以及

發行人的安全生產管理制度,要求勞務供應商必須對施工作業人員進行專業安全

教育,同時對發生安全生產事故的安全責任和經濟損失責

任的承擔做了明確約定

本所律師認爲,發行人已制定了一系列的安全生產管理制度,並形成了完備

的施工安全管理體系,相關制度能夠得到有效執行。

2

、報告

期內是否存在因施工安全問題導致人員傷亡、財產損失的情形,是

否存在受到主管部門處罰的情形,是否存在重大違法行爲

根據發行人確認,發行人報告期內不存在因施工安全問題導致人員傷亡、財

產損失的情形。

根據北京市住房和

城鄉建設

委員會出具的《企業誠信證明》,發行人報告期

內未發生較大及以上安全責任事故、質量責任事故或存在拖欠農民工工資情況。

根據天津市住房和

城鄉建設

委員會出具的《市住房

城鄉建設

委關於天津中航

泰達建築工程有限公司有關情況的函》,天津中航報告期內不存在因違法違規受

到建設行政主管部門的行政處罰的記錄。

經本所律師登錄「企查查」、「信用中國」、安全生產主管部門官網等網站進

行公開查詢,發行人不存在因違反國家和地方安全生產相關法律法規而受到安全

生產監督管理部門行政處罰的情形。

(三)結論意見

綜上所述,本所律師認爲:

1

、發行人已制定了一系列的安全生產管理制度,並形成了完備的施工安全

管理體系,相關制度能夠得到有效執行;

2

、報告期內,發行人不存在

因施工安全問題導致人員傷亡、財產損失的情

形,不存在受到主管部門處罰的情形,不存在重大違法行爲。

三十四、 《

問詢函

問題

1

6

:關於特殊投資協議

根據公開發行說明書,

2015

年劉斌、陳士華與鎔昌投資簽署的《投資協議》

中約定了投資人的反稀釋權,

2019

8

月鎔昌投資與基聯啓迪、劉斌簽署《股

權轉讓協議》,約定通過盤後協議轉讓方式向基聯啓迪轉讓其持有的全部公司股

份(占公司股份比例

9.57%

),相關股權已於

2019

9

2

日轉讓完畢。

請發行人結合《投資協議》《股權轉讓協議》的主要內容,說明鎔昌投資的

反稀釋權相關條款是否完全解除或終止,是否存在其他替代性利益安排及合規

性,是否存在糾紛或潛在糾紛及對發行

人經營的影響。

請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。

(一)核查方式

爲核查該問題,本所律師

做了如下

核查

工作:

1、核查了發行人實際控制人

劉斌、陳士華與鎔昌投資簽署的《投資協議》

2、核查了

鎔昌投資與基聯啓迪、劉斌簽署的《股權轉讓協議》

3、核查了

發行人持股

5%

以上股東每日持股變化名單及明細、基聯啓迪的股

/

債券的資金股份查詢頁、交割單查詢頁、對帳單查詢頁等文件

4、取得鎔昌投資出具的書面確認函;

5、核

查其他相關重要的資料和文件

(二)分析過程

2015

11

25

日,

劉斌、陳士華與鎔昌投資

共同

簽署

《投資協議》,約

定劉斌將其所持發行人

669.8

萬股股份轉讓給鎔昌投資。

其中,

《投資協議》

七條「

投資人反稀釋權

約定:

創始股東承諾,本次轉股完成後,如果目標公

司發行新股再次增加註冊資本,且認購新股的新股東認繳新增註冊資本之前對目

標公司的估值低於本次投資前估值,即新股投資人認購新發行股份的價格低於投

資人本次轉股受讓目標股份的價格,則投資人有權要求創始股東向投資人進行現

金補償,以保證投資人對其持有的公司所有股份權益所支付的

平均

對價相當於認

繳新增註冊資本的新股東支付的對價,但目標公司引入對其發展具有戰略意義的

新投資人且該等投資事項經投資人同意的除外。

2019

8

19

日,

鎔昌投資與基聯啓迪、劉斌

共同

簽署

股份

轉讓協議》,

定鎔昌投資將其所持發行人

10,047,000

股股份

通過盤後協議轉讓方式

轉讓給

基聯啓迪。

股份

轉讓協議》第

3.1

條約定

各方同意,在

劉斌

/

基聯啓迪

已按照

《股份轉讓協議》

之約定按時足額向鎔昌投資支付全部股份轉讓價款或變

更後股份轉讓價款(在其各自適用情形下)以及其他款項(如有)的前提下,

昌投資

劉斌

、陳士華於

2015

11

25

日簽署的《投資協議》及

其補充協議

終止

《投資協議》及其補充協議項下

鎔昌投資

劉斌

、陳士華未履行的義務不

再履行,

鎔昌投資

劉斌

、陳士華均不再追究《投資協議》及其補充協議項下其

他方的違

約責任。

經核查發行人

持股

5%

以上股東每日持股變化名單及明細、基聯啓迪的股票

/

債券的資金股份查詢頁、交割單查詢頁、對帳單查詢頁等文件

基聯啓迪已向鎔

昌投資支付了全部的股份轉讓款,各方不存在其他應支付的款項

本所律師認爲,

根據《

股份

轉讓協議》第

3.1

條的約定,《投資協議》已經

終止,鎔昌投資的反稀釋權相關條款

亦相應

終止

經本所律師對

鎔昌投資

的相關負責人郵件溝通並取得

鎔昌投資

出具的書面

確認函,以及對發行人實際控制人的訪談,

各方

均確認

《投資協議》已經終止

鎔昌投資的反稀釋權相關條款

亦相應

終止

,各方之間

不存在其他替代性利益安排,

不存在糾紛或潛在糾紛。

(三)結論意見

綜上所述,

本所律師認爲

鎔昌投資的反稀釋權相關條款已經完全解除或終

止,不存在其他替代性利益安排,不存在糾紛

或潛在糾紛

,不存在對發行人經營

造成影響的情形

三十五、 《

問詢函

問題

1

7

:關於公司名稱

請發行人說明使用「中航」、「泰達」等作爲商號的原因,發行人是否與中

航或泰達系企業存在關聯關係、是否需要並已經取得相應許可或者曾被提出異

議,發行人是否存在被主張侵權的風險以及相應的應對措施,前述事項對公司

經營的影響。

請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。

(一)核查方式

爲核查該問題,本所律師做了如下核查工作:

1、通過「國家企業信用信息公示系統」、「企查查」、「中國裁判文書網」以

及工商行政管理部門官網等網絡公開途徑進行查詢;

2、核查了發行人控股股東、實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管

理人員填具的調查問卷、通過網絡核查發行人的關聯方情況;

3、核查了發行人設立時的工商登記材料;核查了發行人取得的註冊商標文

件;

4、對發行人的控股股東、實際控制人進行了訪談;

5、核

查其他相關重要的資料和文件

(二)分析過程

1、請發行人說明使用「中航」、「泰達」等作爲商號的原因

根據本所律師對發行人控股股東、實際控制人的訪談,發行人使用「中航」、

「泰達」商號來源於中航科技:劉斌成爲中航科技的股東時,中航科技已成立多

年。

中航科技成立於

2001

9

22

日,設立時其股東爲陳海羣、馬建平;

2006

10

月,發行人的實際控制人劉斌通過增資方式成爲中航科技的股東

,並於

2

008

4

月通過增資方式持有中航科技

7

0

%

的股權,成爲中航科技的控股股東、實際

控制人。

2

011

1

1

月,劉斌擬設立一家從事環保設施專業化運營服務的環保科技公

司,爲延續

中航

科技已建立

的品牌和市場聲譽,因此決定繼續選擇「

中航泰達

作爲新設立環保科技公司的商號,即成立了發行人的前身北京

中航泰達

環保科技

有限公司。

2、發行人是否與中航或泰達系企業存在關聯關係、是否需要並已經取得相

應許可或者曾被提出異議,發行人是否存在被主張侵權的風險以及相應的應對

措施,前述事項對公司經營的影響

經本所律師核查發行人控股股東、實際控制人、主要股東、董事、監事、高

級管理人員填具的調查問卷,並通過「國家企業信用信息公示系統」、「企查查」

等網絡公開途徑查詢發行人的關聯方,發行人與中航或泰達系企業不存在關聯關

系,

無需取得中航或泰達系企業的相應許可或授權。

根據發行人的確認並經本所律師通過「中國裁判文書網」、「企查查」、「信用

中國」以及工商行政管理部門官網等網絡公開途徑核查,截至本補充法律意見書

出具之日,發行人不存在因使用「

中航泰達

」名稱被中航或泰達系企業提出異議

的情形。

國務院頒布的《企業名稱登記管理規定》第六條規定「企業只准使用一個名

稱,在登記主管機關轄區內不得與已登記註冊的同行業企業名稱相同或近似。」

第二十五條規定:「

兩個以上的企業因已登記註冊的企業名稱相同或者近似而發

生爭議時,登記主管機關依照註冊在先原則處理

根據上述法律法規可知,企業在登記主管機關轄區內不得與已登記註冊的同

行業企業名稱相同或近似。

經核查,發行人設立時的登記主管機關轄區爲北京市海淀區,目前的登記主

1581073940(1)

管機關轄區爲北京市豐臺區。本所律師登錄「企查查」網站通過設定「地區:北

京市豐臺區、海淀區」、「行業分類:

環境治理

業」、「關鍵詞:中航」或「關鍵詞:

泰達」等條件進行了篩選核查,在發行人設立時的登記主管機關轄區以及目前的

登記主管機關轄區範圍內均不存在與發行人名稱相同或相似的且屬於

環境治理

行業的公司或其他組織。

根據發行人設立時的工商登記檔案,發行人註冊時使用「北京

中航泰達

環保

科技有限公司」的名稱,向北京市工商行政管理局海淀分局提交了名稱預核准申

請,並取得了北京市工商行政管理局海淀分局下發的《企業名稱預先核准通知書》:

根據《企業名稱登記管理規定》、《企業名稱登記管理實施辦法》及有關法律、行

政法規規定,准予預先核准下列由

2

個投資人出資設立的企業名稱爲「北京中航

泰達環保科技有限公司」。

本所律師認爲,發行人設立時確定的企業名稱已獲得工商登記主管部門的名

稱預先核准,不存在違反《企業名稱登記管理規定》、《企業名稱登記管理實

施辦

法》等法規的相關規定;發行人因與同一登記主管機關轄區內的公司名稱相同或

近似而被提出異議的可能性較小。

根據發行人提供的註冊商標文件,發行人已就「

中航泰達

」以及大寫首字母

Z

HTD

」的組合申請並取得了註冊商標,具體情況如下:

序號

商標名稱

權利人

註冊號

核定使用商品

註冊有效期

1

中航泰達

33259147

工程學;工程繪圖;技術項

目研究;環境保護領域的研

究;技術研究;節能領域的

諮詢;科學研究;替他人研

究和開發新產品;工業品外

觀設計;造型(工業品外觀

設計)

2019.05.14-2029.05.13

1581074918(1)

序號

商標名稱

權利人

註冊號

核定使用商品

註冊有效期

2

中航泰達

10163347

工程學;工程繪圖;技術項

目研究;環境保護領域的研

究;技術研究;節能領域的

諮詢;科學研究;替他人研

究和開發新產品;工業品外

觀設計;造型(工業品外觀

設計)

2012.12.28-2022.12.27

發行人已對「

中航泰達

」的名稱組合申請並取得了註冊商標,核定使用的商

品範圍與發行人的主營業務一致,註冊商標仍在有效期內,註冊商標合法有效。

綜上,本所律師認爲,發行人使用「

中航泰達

」的名稱不存在被主張侵權的

風險。

(三)結論意見

綜上所述,本所律師認爲:

1

發行人與中航或泰達系企業不存在關聯關係,無需取得相應許可;

2

、截至本補充法律意見書,

發行人

不存在因使用

中航泰達

名稱被中航

或泰達系企業提出異議的情形

3

發行人使用「

中航泰達

」的名稱不存在被主張侵權的風險

,不存在對發

行人經營造成影響的情形

三十六、 《

問詢函

問題

1

8

:關於疫情影響

據公開發行說明書及公司公告,發行人存在

新型冠狀病毒肺炎疫情對

業績影響的風險

2020

年第一季度營業收入同比下降

44.18%

請發行人:(

1

)結合上下游產業鏈及主要競爭對手停復工情況,從原材料及

勞務供應、合同獲取及客戶穩定性、客戶需求變動、合同履約、存貨等主要資

產減值、員工及管理層到崗履職、應收款項回收、應付帳款支付、現金流狀況

等方面,詳細分析疫情對發行人報告期後生產經營的主要影響。(

2

)如疫情對發

行人有較大影響,說明該影響是否爲暫時性或階段性以及相關判斷依據,是否

已採取必要的解決措施,未來期間是否能恢復正常狀態,是否會對發行人持續

經營能力產生重大不利影響。(

3

)區分疫情影響因素和剔除疫情影響的其他業務

發展因素,補充分析並披露

2020

年第

一季度

業績較去年同期下降的具體原因。

4

)說明是否存在疫情影響導致的期後事項,相關事項屬於調整事項還是非調

整事項;財務報告中的預期事項是否存在變動的可能,如預期信用損失、前瞻

性因素的調整等事項,是否因疫情影響需要調整。

請保薦機構、發行人律師、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。請

保薦機構、發行人律師、申報會計師說明本項目承做過程中盡職調查及審計程

序執行是否受到疫情影響,現場核查、走訪、監盤、函證等必要程序的具體執

行是否合規,如前期採取替代性措施執行的,請在本問詢回復前追加必要程序。

(一)核查方式

爲核查該問題,本

所律師進行了如下核查工作:

1、現場查看發行人運營情況、人員到崗情況;

2、對發行人的總經理進行了訪談;

3、查閱發行人疫情期間的正在履行的項目情況,查閱相關項目報告期後履

行情況;

4、查閱發行人報告期後應收款項回款和現金流情況,並與報告期內同期進

行比較分析;

5、對報告期主要客戶、供應商

進行視頻訪談

,重點核實發行人銷售業務、

採購業務的真實性、準確性和完整性,以及客戶、供應商是否與發行人

及其關聯方存在關聯關係

6、取得發行人的說明文件

7、核查其他相關重要文件和資料。

(二)分析過程

1

結合上下游產業鏈及主要競爭對手停復工情況,從原材料及勞務供應、

合同獲取及客戶穩定性、客戶需求變動、合同履約、存貨等主要資產減值、員工

及管理層到崗履職、應收款項回收、應付帳款支付、現金流狀況等方面,詳細分

析疫情對發行人報告期後生產經營的主要影響

2020

年以來,新冠疫情逐步向全國擴散,政府通過延遲復工等措施已使疫

情得到控制,疫情對公司報告期後生產經營的主要影響如下:

1

上下游產業

鏈及主要競爭對手停復工情況

公司的上游包括建造業務的設備供應商、工程分包商、勞務外包商,以及運

營業務的石灰石粉、活性炭等原材料供

應商,全面

復工時間多爲

2020

3

4

公司的下游主要爲鋼鐵、焦化等行業,公司的主要客戶包括包鋼集團、八一

鋼鐵、德龍鋼鐵、興澄特鋼、昆明鋼鐵等,在疫情期間均保持了生產狀態。

公司的競爭對手主要在

2020

3

4

月復工。

2

原材料及勞務供應

公司的工程總承包項目已均於

2019

年完工,疫情期間無正在實施的工程總

承包項目,因此無設備、工程分包、勞務外包等

採購需求。

公司運營業務主要採購內容爲石灰石粉、活性炭等原材料,公司的主要供應

商包括包頭市礦盛商貿有限公司、北京星宇新材科技有限公司、包頭市峯巍建材

有限責

任公司等,均未處於湖北地區,且在疫情期間保障了公司的原材料供應,

公司的運營業務在疫情期間正常開展,未產生不利影響。

3

合同獲取及客戶穩定性

在合同獲取方面,發行人主要通過招投標、單一來源採購等方式獲取訂單,

由於新冠疫情的影響,相應招投標等流程有所延緩。隨著全國範圍內疫情逐步得

到控制,發行人新開拓項目的招投標活動已正常開展,如包鋼五燒脫硫脫硝改造

EPC

總承包項目已進入中標公示階段,未對經營產生不利影響。

客戶穩定性方面,發行人的客戶主要爲包鋼集團、興澄特鋼、德龍鋼鐵、八

一鋼鐵、昆明鋼鐵、鑫躍焦化等大型鋼鐵

、焦化企業,疫情期間均保持正常開工

狀態,發行人亦積極配合客戶提供運營服務,保障其煙氣排放達標,未出現客戶

變動的情形,客戶穩定。

4

客戶需求變動

2019

4

月,生態環境部、國家發改委等五部委聯合發布《關於推進實施

鋼鐵行業超低排放的意見》,提出到

2025

年底前,

重點區域鋼鐵企業超低排放改

造基本完成,全國

力爭

80%

以上

產能完成改造。大氣汙染治理作爲國家重要發展

政策,下遊行業的煙氣治理需求未發生重大變動。

長期來看,一方面在超低排放改造基本完成後,煙氣治理設施的專業化運營

服務需求將長期持續,另一方面鋼鐵行業

是非電領域超低排放改造的首個重點領

域,在其逐步完成後還將向焦化、玻璃、水泥、陶瓷、磚瓦等領域延伸,非電領

域煙氣治理需求亦長期存在。

5

合同履約

公司的客戶包括包鋼集團、興澄特鋼、德龍鋼鐵、

八一鋼鐵

、昆明鋼鐵、鑫

躍焦化等大型鋼鐵、焦

化企業,疫情期間均保持正常生產狀態。公司根據相關合

同約定提供運營服務,保障客戶煙氣排放達標,疫情期間運行同步率

均達到

100%

合同履約能力未受到影響。

6

存貨等主要資產減值

截止

2019

12

31

日,發行人存貨的帳面價值爲

18,748.81

萬元,主要爲

建造合同形成的已完工

未結算資產。截至本

補充法律意見書

出具之日,相關客戶

生產經營狀況良好,且均按照合同約定支付價款,不存在存貨減值情況

7

員工及管理層到崗情況

公司的運營業務人員在客戶生產期間均全員到崗,北京總部員工於

2020

3

月開始陸續復工,

截至本補充法律意見書

出具之日,公司員工及管理層均已全

部到崗,並能夠正常履職,公司的經營未受到重大影響。

8

應收款項回收

2019

年末,公司應收帳款餘額爲

18,825.62

萬元

,截至

2

020

5

3

1

日期

後累計回款爲

11

,

592.14

萬元,回款情況受疫情影響較小

9

應付款項

支付

2019

年末,發行人應付帳款餘額爲

1

2

,

460.14

萬元,報告期後發行人均根據

與供應商的相關約定支付款項,未產生糾紛、訴訟等事項。

2020

年一季度,發行人經營活動產生的現金流量淨額爲

556.18

萬元,相比

2020

1

3

月爲

1,294.97

萬元有所改善,且截至

2020

年一季度末,發行人帳面

貨幣資金

1,231.89

萬元,現金儲備良好。

綜上所述,疫情對發行人報告期後的生產經營無重大不利影響。

2

如疫情對發行人有較大影響,說明該影響是否爲暫時性或階段性以及相

關判斷依據,是否已採取必要的解決措施,未

來期間是否能恢復正常狀態,是否

會對發行人持續經營能力產生重大不利影響

根據公司目前的復工情況、在手訂單以及生產經營情況,疫情影響僅導致公

司承接項目的招投標進程有所延緩,無其他重大影響,且隨著疫情得到控制,公

司承接新項目的招投標活動已正常開展。

2020

年第一季度公司營業收入同比下降

44.18%

,主要是隨著

八一鋼鐵

、德

龍鋼鐵、興澄特鋼等工程總承包項目於

2019

年完工,

2020

年已進入運營階段,

由此導致公司的業務結構有所調整。同時,公司重點布局的運營業務收入同比大

幅上升,且運營業務毛利率較高,

2020

年一季度公司的淨利潤水平較去年亦有

所增長,增幅爲

14.27%

,疫情未對公司持續經營能力產生重大不利

影響。

3

區分疫情影響因素和剔除疫情影響的其他業務發展因素,補充分析並披

2020

年第一季度

業績較去年同期下降的具體原因

2

020

年以來,受疫情影響公司新承接項目的招投標進程有所延緩,除此之

外疫情對公司的生產經營無重大影響,也未對公司

2

020

年一季度業績產生影響。

2

020

年一季度,公司的經營業績情況如下:

單位:萬元

項目

2020

1

3

2019

1

3

同比變化

營業收入

7,119.45

12,754.58

44.18%

其中:建造收入

9,289.42

100.00%

運營收入

7,119.45

3,465.15

105.46%

營業利潤

1,857.33

1,639.22

13.31%

歸屬於掛牌公司股東的淨利潤

1,645.94

1,440.37

14.27%

註:

2

020

1

3

月財務數據未經審計。

2

020

年一季度公司的營業收入爲

7,

119.45

萬元,較上年同期下降

4

4.18

%

主要是建造收入較上年同期減少

9,

289.42

萬元。建造收入同比下降主要是由於

2

019

八一鋼鐵

、德龍鋼鐵、興澄特鋼等工程總承包項目完工後已進入運營階

段,新項目尚未獲取。

相較於建造收入減少,公司在運營業務方面的布局已初見成效,

2

020

年一

季度運營收入同比增長

3,

654.30

萬元,增幅達

1

05.46

%

,且運營業務毛利率較高,

報告期內運營業務毛利率分別爲

56.61%

55.24%

50.65%

所以雖然總體營業

收入有所下降,但歸屬於掛牌公司股東的淨利潤同比仍增長

1

4.27

%

,公司具有

良好的持續經營能力。

4

說明是否存在疫情影響導致的期後事項,相關事項屬於調整事項還是非

調整事項;財務報告中的預期事項是否存在變動的可能,如預期信用損失、前瞻

性因素的調整等事項,是否因疫情影響需要調整

1

說明是否存在疫情影響導致的期後事項,相關事項屬於調整事項還是

非調整事項

在審計基準日

2019

12

31

日至公司財務報表的批准報出日

2020

4

29

日期間,新型冠狀病毒肺炎疫情發生後,公司及重要客戶、供應商經營情況

正常,不存在《企業會計準則第

29

——

資產負債表日後事項》列舉的期後事

項,如不存在訴訟事項、不存在新的證據表明客戶

或被投資單位經營困難導致的

資產減值、不存在自然災害導致資產等發生重大損失等。

因此,公司不存在受新型冠狀病毒肺炎疫情影響導致的期後事項。

2

)財務報告中的預期事項是否存在變動的可能,如預期信用損失、前瞻

性因素的調整等事項,是否因疫情影響需要調整

公司

2019

年首次執行新金融工具準則,應收款項減值損失採用預期信用損

失方法估計,具體爲基於遷徙模型測算歷史損失率並在此基礎上進行前瞻性因素

的調整計算預期損失率。

2019

年末,信用組合計提的應收帳款餘額爲

18,825.62

萬元,其中一年以內

的應收帳款比重爲

90.6

6%

,客戶主要爲國有企業和上市公司,該等客戶資金支

付能力未因新型冠狀病毒肺炎疫情影響出現不利變化。

綜上,公司基於遷徙模型測算歷史損失率並在此基礎上進行前瞻性因素調整

計算的預期損失率,期後未發生重大變化,公司財務報告中的預期事項如預期信

用損失、前瞻性因素的調整等事項不需要因新型冠狀病毒肺炎疫情影響而進行調

整。

5

請保薦機構、發行人律師、申報會計師說明本項目承做過程中盡職調查

及審計程序執行是否受到疫情影響,現場核查、走訪、監盤、函證等必要程序的

具體執行是否合規,如前期採取替代性措施執行的,請在本問詢回復前追

加必要

程序

本項目承做過程中,中介機構的盡職調查程序執行受到疫情影響情況較小。

本所律師已按照《證券法律業務管理辦法》、《證券法律業務執業規則(試行)》

等相關法律、法規、規範性文件的規定對本項目執行了充分有效的

現場核查、走

訪等必要程序,具體如下:

1

現場核查

工作

本所律師於

2020

1

開始進駐發行人

生產

經營場所

開展

現場核查工作

2020

1

月開始

至本

補充法律意見書出具

之日,除

2020

春節放假及

2020

2

月部分

時間

段因國內

處於疫情高峯期

而未

在發行人現場工作外,其他時間

能正常履行現場核查工作

2

訪工作

疫情

發生

後,

根據中國證券業協會《關於疫情防控期間

證券公司

開展保薦承

銷業務有關事宜的通知》(中證協發

[2020]27

號)的相關指引,本所律師及保薦

機構、申報會計師

對發行人部分客戶及供應商

進行了

視頻或現場訪談

,並做好了

錄像、錄音、訪談記錄等完整的留檔工作,

相關視頻訪談核查

程序

有效、

合規。

截至

補充法律意見書出具之

,本所律師會同其他中介機構

發行人

報告

期內主要客戶

供應商的走訪情況如下:

項目

2019

2018

2017

客戶

走訪

比例

合計

91.40%

84.20%

86.21%

供應商

走訪比例合計

75.07

%

84.13%

73.52%

註:上述

比例均指占

各年

營業

收入或各年

採購總額的比例

綜上,本所

律師認爲,

項目

承做

過程中,

盡職調查

相關程序受到疫情影響

情況較小,

現場核查、走訪等必要程序的具體執行合規、

有效

(三)結論意見

綜上所

述,本所律師認爲:

1

疫情對發行人報告期後的生產經營無重大不利影響

2

疫情未對發行人持續經營能力產生重大不利影響;

3

發行人已區分疫情影響因素和剔除疫情影響的其他業務發展因素,補充

分析並披露

2020

年第一季度業績較去年同期下降的具體原因,原因真實、合理,

發行人具有良好的持續經營能力;

4

、發行人不存在受疫情影響導致的期後事項;

5

、發行人財務報告中的預期事項如預期信用損失、前瞻性因素的調整等事

項不需要因疫情影響而進行調整;

6

本項目

承做

過程中,

盡職調查

相關程序受到疫情影響情況較小,

現場核

查、走訪等必要程序的具體執行合規、

有效

(以下無正文)

(此頁無正文,爲《

北京市中銀律師事務所

關於

北京

中航泰達

環保科技股份有限

公司

向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌之補充法律意見書(一)》

的簽字蓋章頁)

北京市中銀律師事務所

負責人:

____________

閆鵬和

經辦律師:

____________ ____________ ____________

吳學嘉

地址

北京市朝陽區金和東路

20

號院正大

中心

2

號樓

11

12

郵編:

100020

電話:

010

65876666

傳真:

010

65876666

6

北京市中銀律師事務所

關於北京

中航泰達

環保科技

股份有限公司

向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌

之補充法律意見書(

二〇二〇年

中國·北京

北京市中銀律師事務所

關於北京

中航泰達

環保科技股份有限公司

向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌

之補充法律意見書

(二)

致:

北京

中航泰達

環保科技股份有限公司

北京市中銀律師事務所接受北京

中航泰達

環保科技股份有限公司的委託,擔

任其股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌項目的專項法律顧問,並

獲授權於2020年5月12日出具了《北京市中銀律師事務所關於北京

中航泰達

保科技股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌之法律

意見書》及《北京市中銀律師事務所關於北京

中航泰達

環保科技股份有限公司向

不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌之律師工作報告》。

鑑於全國

中小企業

股份轉讓系統有限責任公司於2020年7月2日出具了《關

於北京

中航泰達

環保科技股份有限公司精選層掛牌申請會後事項的審查問詢函》

(以下簡稱「《問詢函》」),根據《問詢函》的要求,本所律師進行了充分核

查和驗證,並在此基礎上出具了《北京市中銀律師事務所關於北京

中航泰達

環保

科技股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌之補充法

律意見書(二)》。

本補充法律意見書依據《公司法》、《證券法》、《公衆公司管理辦法》、

《分層管理辦法》、《公開發行規則》及中國證監會的其他有關規定,按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具;本補充法律意見書是對《法

律意見書》、《律師工作報告》和《補充法律意見書(一)》的修改和補充,並

構成《法律意見書》、《律師工作報告》和《補充法律意見書(一)》不可分割

的一部分,《法律意見書》、《律師工作報告》和《補充法律意見書(一)》未

被本補充法律意見書修改的內容繼續有效。

本所得到發行人如下保證:

中航泰達

所提供的文件以及所作陳述和聲明是真

實、準確、完整、有效的,且一切足以影響本補充法律意見書事實描述和結論得

出的情形和文件均已向本所披露,無任何虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。中

航泰達提供的所有掃描件、複印件均與原件一致,文件上的簽名、印章均真實、

合法、有效。

本所依據本補充法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及國家正式

公布、實施的法律、法規和規範性法律文件,並基於對有關事實的了解和對法律

的理解發表補充法律意見。對於出具本補充法律意見書至關重要而又無法得到獨

立的證據支持的事實,本所依賴政府有關部門、發行人或者其他有關機構出具的

證明文件作出判斷。

本所僅就與本次發行掛牌有關的法律問題發表意見,並不對有關審計、資產

評估、投資決策等發表意見。本所在本補充法律意見書中對有關會計報表、審計

報告和評估報告中某些數據和結論的引述,不表明本所對這些數據、結論的真實

性和準確性作出任何明示或暗示的保證,本所依賴具備資質的專業機構的意見對

該等專業問題作出判斷。

根據《證券法律業務管理辦法》、《證券法律業務執業規則》及《業務指南

1號》的規定,並參照《編報規則第12號》的要求,本所對公司本次發行掛牌

的合法性及對本次發行掛牌有重大影響的法律問題發表補充法律意見,並願意承

擔相應的法律責任。

本補充法律意見書僅供發行人本次發行掛牌之目的使用,不得用作任何其他

目的。本所同意將本補充法律意見書作爲發行人本次發行掛牌所必備的法定文件,

隨本次發行掛牌的其他申請材料一起上報。

正文

三十七、 《

問詢函

問題

1

關於銷售合同披露錯誤

根據重大事項報告文件及網際網路媒體信息,公開發行說明書及首輪問詢回

復披露的「包鋼動供總廠原熱電

6*130t

鍋爐煙氣除塵脫硫系統增補部分」項目

合同,實際爲發行人關聯方北京

中航泰達

科技有限公司(以下簡稱「中航科技」)

與內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司於

2011

年簽訂的《包鋼熱電廠

6*130t/h

鍋爐除

塵脫硫工程總承包合同》的補充合同。

請發行人補充披露:(

1

)將關聯方中航科技項目合同披露爲發行人項目合同

的背景、原因及合法合規性。(

2

)是否存在將關聯方收入計入發行人收入的情形,

是否涉及財務報表調整及財務報表調整後(如有)發行人是否滿足本次公開發

行並在精選層掛牌條件。

請保薦機構、申報會計師、發行人律師逐筆核查主要銷售合同及相關銀行

流水、票據憑證,說明核查過程、核查方法、核查範圍、核查結論及論證過程,

並就上述事項發表明確意見。

(一)

核查方式

爲核查該問題,本所律師進行了如下核查工作:

1

核查了中航科技的營業執照、最近三年的財務報表、業務資質、主要業

務合同及相關竣工驗收文件及關於同業競爭事項出具的《承諾》,最近三

年的客戶、供應商名單;核查了發行人最近三年的業務合同、審計報告、

銀行流水等資料文件;

2

對發行人實際控制人劉斌、陳士華及包鋼集團採購中心處長進行了訪談;

3

查閱了發行人關聯方中航科技與內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司於

2011

簽訂的《包鋼熱電廠

6*130t/h

鍋爐除塵脫硫工程總承包合同》及《包鋼

動供總廠原熱電

6*130t

鍋爐煙氣除塵脫硫系統增補部分項目合同》,對

兩份合同的內容、權責及價款等約定進行了全面核實。對《包鋼動供總

廠原熱電

6*130t

鍋爐煙氣除塵脫硫系統增補部分項目合同》發票開具及

回款進行了逐筆核查,重點關注合同執行主體、發票擡頭及合同款收取

是否均爲發行人關聯方中航科技,該合同在簽訂、執行、開票、收款等

一系列流程是否與發行人存在交叉

4

核查了發行人歷年

與包鋼鋼聯簽署並

執行的上述項目相關

合同、招投標

手續、結算單、收款憑證、記帳憑證

5

核查其他相關重要資料或文件。

(二)

分析過程

1

將關聯方中航科技項目合同披露爲發行人項目合同的背景、原因及合法

合規性

1

「包鋼動供總廠原熱電

6*130t

鍋爐煙氣除塵脫硫系統增補部分」項目

合同的簽署情況

2011

年,

中航泰達

科技有限公司(以下簡稱「中航科技」)與內蒙古包鋼鋼

聯股份有限公司(以下簡稱「包鋼鋼聯」)設備備件供應分公司簽署了《包鋼熱

電廠

6*130t/h

鍋爐除塵脫硫工程總承包合同》(以下簡稱總

承包合同),中航科技

承包了

6

130t/h

鍋爐尾氣除塵、脫硫所匹配的六套電除塵器、兩套脫硫系統等

工作。合同金額

6,648

萬元,合同工期爲

2011

9

月至

2012

8

10

日,中

航科技最終在

2013

6

月完成上述項目。

在上述工程執行過程中,應包鋼鋼聯要求,建設內容較原有總承包合同有所

增補,增補的建設內容包括:

1

、包鋼熱電廠

6*130t

鍋爐

1#

4#

引風機對應的引

風機房建築改造;

2

1#

6#

12

台引風機基礎改造、設備採購及安裝;

3

12

台引風機進、出口煙道進行銜接改造;

4

、上述改造部分設計。

以上包鋼鋼聯

要求的增補建設內容已於

2013

年建設完畢,相關增補建設造

成了總承包合同項下中航科技工程成本的增加,但總承包合同中未包含相關建設

內容,因此包鋼鋼聯當時未向中航科技支付上述工程增加的款項(以下簡稱增項

工程款)。

由於上述增加的款項係為國有企業提供建造業務發生的追加工程款,需要供

應商充分提供工程建造過程中的追加依據,並且需要經過包鋼鋼聯內部多個部門

造價審計才能確定,所以雙方就增項工程款的確定和支付經過較長時間的洽談,

最終在

2018

1

月雙方通過簽署《包鋼熱電廠

6*130t/h

鍋爐除塵脫硫工程總承

包補充合同》(工程編號:股份熱電技

2011

2

)(以下簡稱「補充合同」)予以解

決,補充合同金額爲

945

萬,並明確了合同工期爲

2011

9

月,竣工日期爲

2013

6

月。

2

將關聯方中航科技項目合同披露爲發行人項目合同的背景、原因及合

法合規性

中航科技對包鋼動供總廠原熱電

6

×

130t/h

鍋爐煙氣除塵脫硫系統建設完畢

後,未與包鋼鋼聯簽署運營服務合同。發行人分別於

2014

9

月、

2015

4

月、

2015

7

月、

2015

12

月、

2016

1

月和

2017

1

月與包鋼鋼聯簽署服務合

同,對上述環保

設施開展運營服務。該運營服務項目的承接方式爲單一來源採購。

發行人與包鋼鋼聯簽署的服務合同係為中航科技此前建設的包鋼動供總廠

原熱電

6

×

130t/h

鍋爐煙氣除塵脫硫系統提供的運營服務,該系統建成後即由發

行人提供運營服務,中航科技未向客戶提供過運營服務,發行人對相關業務承接

與營業收入不存在虛假披露。

《公開發行說明書》和《關於北京

中航泰達

環保科技股份有限公司精選層掛

牌申請文件審查問詢函的回覆》披露的業務承接表格中第

18

項運營服務的具體

項目名稱應爲:「包鋼熱電廠除塵、脫硫系統運營承包」,此前披露的合同名稱系

披露錯

誤,發行人已根據相關規則進行更正。

2

是否存在將關聯方收入計入發行人收入的情形,是否涉及財務報表調整

及財務報表調整後(如有)發行人是否滿足本次公開發行並在精選層掛牌的條

2011

年,中航科技與包鋼鋼聯設備備件供應分公司簽署了《包鋼熱電廠

6*130t/h

鍋爐除塵脫硫工程總承包合同》,

2018

1

月雙方通過簽署《包鋼熱電

6*130t/h

鍋爐除塵脫硫工程總承包補充合同》(工程編號:股份熱電技

2011

2

),

上述合同收入均由中航科技進行收入確認。

該系統建成後即由發行人提供運營服務,中航科技未向客戶提供過運營

服務,

相關運營合同收入歸發行人所有,發行人定期(按月或

2

個月)按照雙方確認結

算單確認收入和應收帳款,《運營結算單》包含結算周期、結算單價、礦產量、

結算金額等內容,雙方在結算單上簽字蓋章。

報告期內發行人收入真實、準確、完整,不存在與包括中航科技在內的關聯

方之間業務混淆、收入混同或錯記等情形,除包鋼熱電廠

6*130t/h

鍋爐除塵脫硫

工程項目外,中航科技不存

與發行人客戶重疊的情況,不存在代墊成本費用的

情形,除公開發行說明書已披露的汽車租賃外,發行人報告期內不存在與中航科

技的其他業務或資金往來。

報告期內,發行

人不存在因將關聯方收入計入發行人收入涉及財務報表調整

的情形。

3

、請保薦機構、申報會計師、發行人律師逐筆核查主要銷售合同及相關銀

行流水、票據憑證,說明核查過程、核查方法、核查範圍、核查結論及論證過

程,並就上述事項發表明確意見

本所

律師核查了中航科技的營業執照、最近三年的財務報表、業務資質、主

要業務合同及相關竣工驗收文件及關於同業競爭事項出具的《承諾》,最近三年

的客戶、供應商名單;核查了發行人最近三年的業務合同、審計報告、銀行流水

等資料文件

本所

律師

發行人實際控制人劉斌、陳士華及包鋼

集團

採購

中心處長

進行了

訪談

本所

律師查閱了發行人關聯方中航科技與內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司於

2011

年簽訂的《包鋼熱電廠

6*130t/h

鍋爐除塵脫硫工程總承包合同》及《包鋼

動供總廠原熱電

6*130t

鍋爐煙氣除塵脫硫系統增補部分項目合同》,對兩份合同

的內容、權責及價款等約定進行了全面核實。對《包鋼動供總廠原熱電

6*130t

鍋爐煙氣除塵脫硫系統增補部分項目合同》發票開具及回款進行了逐筆核查,重

點關注合同執行主體、發票擡頭及合同款收取是否均爲發行人關聯方中航科技,

該合同在簽訂、執行、開票、收款等一系列流程是否與發行人存在交叉。

本所

律師核查了發行人歷年與包鋼鋼聯簽署並執行的上述項目相關合同

投標手續、結算單、收款憑證、記帳憑證

發行人定期(按月或

2

個月)按照雙

方確認結算單確認收入和應收帳款,《運營結算單》包含結算周期、結算單價、

礦產量、結算金額等內容,雙方在結算單上簽字蓋章

發行人以此確認當期收入。

相關合同

均系後續該項目運營服務合同,與

環保工程總承包合同

存在本質區別。

方中航科技對包鋼動供總廠原熱電

6

×

130t/h

鍋爐煙氣除塵脫硫系統建設完

畢後,雙方權利義務即告結束。發行人分別於

2014

9

月、

2015

4

月、

2015

7

月、

20

15

12

月、

2016

1

月和

2017

1

月與包鋼鋼聯簽署了運營服務

合同,對上述環保設施開展運營服務。

該環保設備對應

6

套鍋爐以冬季供熱爲

主,以春夏秋季發電爲輔,而且鍋爐整體規模較小,也存在季節性停產的現象,

所以公司的運營簽署頻次較高。

包鋼

鋼聯

內部簽署合同流程需要經過多個部門審

批,存在已提供運營服務,但合同在審批流程過程中的情況。合同簽訂後,公司

根據實際運營時間與包鋼業主進行結算確認收入,收入確認準備

準確、

合規。

(三)結

論意見

綜上所述,本所律師認爲:

1

2011

年,中航科技與包鋼鋼聯設備備件供應分公司簽署了

《包鋼熱電廠

6*130t/h

鍋爐除塵脫硫工程總承包合同》,合同工期爲

2011

9

月至

2012

8

10

日,中航科技最終在

2013

6

月完成上述項目;

2

、包鋼集團電子採購交易平台

2018

1

10

日公示的包鋼動供總廠原熱

6

×

130t

鍋爐煙氣除塵脫硫系統增補部分單一來源採購相關事項是包鋼鋼聯與

中航科技協商一致後,對

2011

年簽署的總承包合同項下工程增補部分的增項工

程款予以追認結算,簽署該補充合同是爲了滿足包鋼鋼聯對外付款的合同依據需

要,中航科技未再開展任何環保相關的實際業務,補充合同相關的收入歸中航科

技所有

,相關合同義務已由關聯方中航科技於

2013

年執行完畢,補充合同從項

目執行、發票開具、款項收取

、收入確認均由中航科技完成,

與發行人無關;

3

、發行人披露的運營合同係為中航科技此前建設的包鋼動供總廠原熱電

6

×

130t/h

鍋爐煙氣除塵脫硫系統提供的運營服務,該系統建成後即由發行人提供

運營服務,中航科技未向客戶提供過運營服務。該運營服務的承接方式爲單一來

源採購,相關合同收入歸發行人所有,發行人對相關業務承接與營業收入不存在

虛假披露;

《公開發行說明書》和《關於北京

中航泰達

環保科技股份有限公司精選層掛

牌申請文件審查問詢函的回覆》披露的業務承接表格中第

18

項運營服務的具體

項目名稱應爲:「包鋼熱電廠除塵、脫硫系統運營承包」,此前披露的合同名稱系

披露錯誤,發行人已根據相關規則進行更正;

4

、報告期內發行人收入真實、準確、完整,不存在與包括中航科技在內的

關聯方之間業務混淆、收入混同或錯記等情形,除包鋼熱電廠

6*130t/h

鍋爐除塵

脫硫工程項目外,中航科技不存

與發行人客戶重疊的情況,不存在代墊成本費

用的情形,除公開發行說明書已披露的汽車租賃外,發

行人報告期內不存在與中

航科技的其他業務或資金往來;

5

、報告期內,發行人不存在因將關聯方收入計入發行人收入涉及財務報表

調整的情形。

三十八、 《

問詢函

問題

2

:關於

同業競爭

根據重大事項報告文件,

2018

7

月中航科技與內蒙古包鋼鋼聯股份有限

公司煉鐵廠簽訂了餘熱發電項目合同。

請發行人:(

1

)補充披露上述項目合同簽訂的背景、原因、主要條款內容、

實際履行情況、是否存在糾紛或潛在糾紛;如未實際履行,請進一步補充披露

未實際履行的原因、合理性、合規性。(

2

)結合上述情況,補充披露中航科技主

營業務、實際經營情況、報告期內主要財務數據、未來發展規劃,首輪問詢回

復披露的「中航科技目前未開展實際經營活動」是否準確及得出前述結論的客

觀依據、論證過程,實際控制人是否存在違反避免同業競爭等公開承諾的情形。

3

)補充披露中航科技在資產、人員、辦公場地、技術、客戶、供應商等方面

與發行人的關係,與發行人是否存在同業競爭,

是否存在資金或業務往來,是

否存在通過特殊安排調節發行人業績的情形。

請保薦機構、申報會計師、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。

(一)核查方式

爲核查該問題,本所律師進行了如下核查工作:

1

核查了包鋼煉鐵廠

2*210m2

燒結機餘熱發電節能項目的相關合同;了解

相關合同的實際履行情況;

2

核查了中航科技的營業執照、最近三年的財務報表、業務資質、主要業

務合同及相關竣工驗收文件及關於同業競爭事項出具的《承諾》,最近三

年的客戶、供應商名單;核查了發行人最近三年的業務合同、審計報告、

銀行流水等資料文件

3

、與發行

人實際控制人劉斌、陳士華進行訪談;

4

核查其他相關重要資料或文件。

(二)分析過程

1

補充披露上述項目合同簽訂的背景、原因、主要條款內容、實際履行情

況、是否存在糾紛或潛在糾紛;如未實際履行,請進一步補充披露未實際履行

的原因、合理性、合規性

1

合同簽訂的背景和原因

包鋼有意尋找國內的餘熱發電技術,把燒結礦冷卻過程中的餘熱進行回收後

發電。據了解,目前國內在燒結礦冷接環節餘熱發電技術尚不成熟,若有成熟的

技術可推廣,未來具有較大的市場空間。目前國內在天津天豐鋼鐵有一套工程案

例,利用豎冷窯燒結礦冷卻逆流換熱系統進行餘熱回收。

中航泰達

在新三板掛牌時,實際控制人出具了避免同業競爭的承諾,在此背

景下,中航科技擬嘗試轉型節能行業,並在

2018

7

月與包鋼簽署了餘熱發電

項目合同。

中航科技在發行人新三板掛牌前已與包鋼存在合作,基於歷史合作關係以及

上述轉型原因,中航科技參與了該項目投標。由於該項目需執行

8

年,投資回收

期較長,且相應生產線屬於待淘汰生產線,項目啓動可能性較低,投標競爭較小,

中航科技投標後即中標該項目。中航科技上述投標及合同簽署均爲獨立行爲,發

行人沒有從事相關業務,亦沒有參與上述任何環節。

2

合同主要條款內容

2018

7

月中航科技與內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司煉鐵廠簽訂了餘熱發

電項目合同,雙方同意按「合同能源管理」模式進行專項節能服務。合同約定的

建設工程範圍爲:建設一套豎冷窯餘熱回收裝置,包括工程設計、設備採購、材

料供應、運輸、安裝、系統調試、特種設備報檢、無負荷試車、熱負荷試車、試

運行、性能考核、竣工驗收(包括安全、環保、消防等專項驗收)、土建工程、

安裝工程、資料歸檔、培訓、服務、保修,承包期內運營維護等。

合同約定的項目模式爲:採用節能量分享型合同能源管理模式實施,由承攬

方承擔所有項目投資、項目建設並提供節能服務,項目完

成後節能效益由雙方共

同分享。項目建設完成後,雙方進入節能效益分享期,效益分享期預計爲

63,360

小時數。在效益分享期內,中航科技分享前

31,680h

當期收益的

85%

,後

31,680h

當期收益的

70%

。中航科技分享最高金額爲

23,880

萬元。合同雙方按照《包鋼

(集團)公司合同能源管理辦法》對項目節能量進行測量和確認、填報和簽發節

能量確認單。

3

實際履行情況,是否存在糾紛或潛在糾紛,如未實際履行,請進一步

披露未實際履行的原因、合理性、合規性

餘熱發電項目爲

EMC

合同能源管理,後續未實際執行。主要原因爲:(

1

在裝置建造階段,由中航科技全額墊資,資金預計需要投入

8,000

萬元,在中航

科技未獲取外部融資的情形下,無法實際開展。(

2

)中航科技擬與天豐鋼鐵技術

提供方開展合作,通過前期技術交流了解,中航科技尚未有完全把握大量墊資後

能夠實現高效率發電並收回投資。(

3

)餘熱發電裝置建造需要業主主線生產停止

後實施,在中航科技自身資金和技術尚未準備充分情況下,業主不考慮停產執行

餘熱發電項目。綜合以上原因,中航科技未具體執行該餘熱發電項目,是合理的。

在餘熱發電項目合同能源管理(

EMC

)模式下,前期中航科技墊資建設余

熱回收發電裝

置,雙方僅從後續發電節省的成本中進行分成,包鋼業主不需要支

付任何建設資金,未給包鋼業主造成任何額外成本;另外餘熱發電裝置未實際建

造,亦不影響包鋼業主燒結礦主線的生產,截至目前中航科技與包鋼不存在糾紛

或潛在糾紛。該合同簽訂前經過了包鋼招標中心的招投標流程,合同獲取合法合

規。包鋼作爲國有企業,有其內部嚴格的合同簽署流程,合同本身是合規;存續

期內經與包鋼達成協商一致,該合同未實際執行,未影響業主實際生產,合同存

續期內是合規的;未來中航科技將依法與包鋼解除合同,不存在糾紛或潛在糾紛

的風險。

2

結合上述情況,補充披露中航科技主營業務、實際經營情況、報告期內

主要財務數據、未來發展規劃,首輪問詢回復披露的「中航科技目前未開展實

際經營活動」是否準確及得出前述結論的客觀依據、論證過程,實際控制人是

否存在違反避免同業競爭等公開承諾的情形

1

補充披露中航科技主營業務、實際經營情況、報告期內主要財務數據、

未來發展規劃

1

)主營業務情況

截至目前,

中航科技

現有的

房屋

轉租和向發行人出租汽車業務外

,未開展

實際經營業務。

中航科技已於

2015

10

10

日修改其經營範圍爲:技術推廣

服務;計算機系統服務;計算機系統集成、基礎軟體服務;應用軟體服務;經濟

貿易諮詢;企業管理諮詢;經濟信息諮詢;企業策劃;銷售機電設備、計算機軟

硬體及輔助設備、儀器儀表。

2

)實際經營情況

截至目前,中航科技除現有的房屋轉租和向發行人出租汽車業務外,未開展

實際經營業務。

中航科技基於業務轉型考慮在

2018

年參與了

包鋼煉鐵廠

2*210m2

燒結機余

熱發電節能項目(

EMC

)項目

以下簡稱「餘熱發電項目」

投標,該項目爲先

期一次性投入建設、後期服務收費的模式,中航科技中標後自身並無營運資金,

同時判斷該項目並不成熟,因此實際未執行、未來也無執行計劃。因此該

EMC

項目實際處於終止狀態,中航科技目前無實際經營業務。

3

)主要財務數據

報告期內,中航科技主要財務數據如下:

單位:

項目

2019-12-31/2019年

2018-12-31/2018年

2017-12-31/2017年

總資產

24,756.71

25,223.19

24,474.93

淨資產

2,597.05

3,553.13

4,431.24

營業收入

95.18

589.96

335.90

淨利潤

-956.08

-878.11

-1,034.60

註:由於中航科技存在歷史遺留應收應付款項,其虧損的原因主要是應收帳款壞帳計提

和核銷,借款利息和擔保費等。

4

)未來發展規劃

中航科技沒有意願繼續執行

上述

餘熱發電項目,擬就解除餘熱發電項目合同

與包鋼業主

進行

溝通。

現有的

房屋轉租和向發行人出租汽車業務外

,中航科技

將不實際開展具體經營,以避免與

中航泰達

產生

同業競爭。

2

首輪問詢回復披露的「中航科技目前未開展實際經營活動」是否準確

及得出前述結論的客觀依據、論證過程

報告期各年度,中航科技分別確認收入

335.90

萬元,

589.96

萬元和

95.18

元,各年度業務實際開展情況如下:

1

2

017

年和

2

018

年中航科技業務開展情況

2017

年和

2018

年中航科技除向發行人出租汽車產生收入外,營業收入主要

爲包鋼熱電廠

6*130t/h

鍋爐除塵脫硫工程總承包補充合同對應收入。具體背景如

下:

2011

年,

中航泰達

科技有限公司(以下簡稱「中航科技」)與內蒙古包鋼鋼

聯股份有限公司(以下簡稱「包鋼鋼聯」)設備備件供應分公司簽署了《包鋼熱

電廠

6*130t/h

鍋爐除塵脫硫工程總承包合同》(以下簡稱總承包合同),中航科技

承包了

6

130t/h

爐尾氣除塵、脫硫所匹配的六套電除塵器、兩套脫硫系統等

工作。合同金額

6,648

萬元,合同工期爲

2011

9

月至

2012

8

10

日,中

航科技最終在

2013

6

月完成上述項目。

在上述工程執行過程中,應包鋼鋼聯要求,建設內容較原有總承包合同有所

增補,增補的建設內容包括:

1

、包鋼熱電廠

6*130t

鍋爐

1#

4#

引風機對應的引

風機房建築改造;

2

1#

6#

12

台引風機基礎改造、設備採購及安裝;

3

12

台引風機進、出口煙道進行銜接改造;

4

、上述改造部分設計。

以上包鋼鋼聯要求的增補建設內容已於

2013

年建設完畢,相

關增補建設造

成了總承包合同項下中航科技工程成本的增加,但總承包合同中未包含相關建設

內容,因此包鋼鋼聯當時未向中航科技支付上述工程增加的款項(以下簡稱增項

工程款)。

由於包鋼鋼聯的內部招標及審批流程較長,雙方就增項工程款的確定和支付

進行了長期洽談,最終在

2018

1

月雙方通過簽署《包鋼熱電廠

6*130t/h

鍋爐

除塵脫硫工程總承包補充合同》(工程編號:股份熱電技

2011

2

)(以下簡稱「補

充合同」)予以解決,補充合同金額爲

945

萬,並明確了合同工期爲

2011

9

月,

竣工日期爲

2013

6

月。

上述補充合同約定的

結算方式爲貨到且竣工驗收合格後辦理核銷結算,補充

合同於

2018

1

16

日簽署,補充合同相關的收入歸中航科技所有,包鋼鋼聯

2018

2

12

日即向中航科技支付了

945

萬元銀行承兌匯票,相關款項未進

入發行人帳戶。

2

2

019

年中航科技業務開展情況

2019

年收入則爲閒置房屋及汽車租賃收入,金額較小,除此之外,中航科

技未開展實際經營。

綜上,中航科技於

2017

2018

年確認的收入主要系包鋼熱電廠

6*130t/h

鍋爐

除塵脫硫工程總承包補充合同產生,系包鋼鋼聯與中航科技協商一致後,對

2011

年簽署的總承包合同

項下工程增補部分的增項工程款予以追認結算,簽署該補充

合同是爲了滿足包鋼鋼聯對外付款的合同依據需要,即報告期內中航科技未再開

展任何環保相關的實際業務,且

2019

年中航科技除出租閒置房屋及汽車外,未

開展其他業務。自

2016

年發行人新三板掛牌以來,除了上述房屋租賃和汽車租

賃業務,以及餘熱發電項目投標,中航科技未實際開展業務。因此,首輪問詢回

復披露的「中航科技目前未開展實際經營活動」結論準確,與事實相符。

3

實際控制人是否存在違反避免同業競爭等公開承諾的情形

根據本所律師核查,發行人實際控制人在掛牌時就避免中航

科技同業競爭事

項做出了

《避免同業競爭承諾》

:「

作爲中航科技的實際控制人,保證中航科技除

繼續履行已簽署的環保工程施工合同外,不再承接新的環保工程施工合同。將來

不會在中國境內外直接或間接從事或參與與

任何在商業上對

中航泰達

構成競爭

的業務及活動;將來不會直接或間接開展對

中航泰達

有競爭或可能構成競爭的業

務、活動或擁有與

中航泰達

存在同業競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織

的權益;或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權;或在該

經濟實體、機構、經濟組織中擔任總經理、副總經理、財務負責人及其他高級管

理人員或核心技術人員

。」

中航科技中標上述項目後,未實際執行該項目。中航科技上述投標及合同簽

署均爲獨立行爲,發行人沒有從事相關業務,亦沒有參與上述任何環節。

2016

年發行人新三板掛牌以來,除了從事以租賃房屋進行轉租或以自有

車輛進行租賃等活動,以及上述餘熱發電項目投標外,中航科技未實際開展業務,

未承接過任何環保工程施工項目等與發行人存在同業競爭的業務或活動。

綜上,本所律師認爲,

發行人實際控制人做出關於避免同業競爭的承諾後,

中航科技未從事與發行人

存在

同業競爭的

業務或活動

,發行人實際控制人不存在

違反避免同業競爭等公開承諾的情形。

3

補充披露中航科技在資產、人員、辦公場地、技術、客戶、供應商等方

面與發行人的關係,與發行人是否存在同業競爭,是否存在資金或業務往來,

是否存在通過特殊安排調節發行人業績的情形

1

)中航科技在資產、人員、辦公場地、技術、客戶、供應商等方面與發

行人的關係

發行人於

2016

3

22

日在新三板掛牌,發行人在新三板掛牌前,中航科

技原從事環保工程施工業務,與

中航泰達

業務內容存在一定重合之處。爲避免同

業競爭,中航科技已在掛牌前將開展環保工程施工業務相關的技術、資產、人員

轉入發行人。

中航科技目前的主要資產爲歷史業務形成的應收尾款、車輛及辦公設備,人

員方面僅保留個別行政人員,不具有獨立開展環保工程業務所需的技術。

報告期

內,中航科技的辦公場所一直爲

北京市豐臺區王

家胡同

1

號院

,與發行人不存在

辦公場地重疊的情況。

除包鋼熱電廠

6*130t/h

鍋爐除塵脫硫工程項目外,中航科技不存

與發行人

客戶重疊的情況

。報告期內中航科技未對

發行人供應商

進行採購,不存在與發行

人存在供應商重疊的情況。

2

)發行人在新三板掛牌時避免同業競爭的措施

公司於

2016

3

22

日在新三板掛牌,公司在新三板掛牌前,中航科技原

從事環保工程施工業務,與

中航泰達

業務內容存在一定重合之處。公司爲避免同

業競爭,採取如下措施:

1

中航科技已於

2015

10

10

日修改其經營範圍爲:技術推廣服務;計

算機系統服務;計算機系統集成、基礎軟體服務;應用軟體服務;經濟貿易諮詢;

企業管理諮詢;經濟信息諮詢;企業策劃;銷售機電設備、計算機軟硬體及輔助

設備、儀器儀表。目前其經營範圍中已不再包括工程承包、專業承包或類似表述。

2

爲解決該等同業競爭,北京

中航泰達

科技有限公司已出具《承諾》:

繼續履行已簽署的環保工程施工合同外,已不再承接新的環保工程施工合同,不

再經營與

中航泰達

相同或類似業務。

故中航科技已承諾,目前除繼續履行已簽

署的環保工程施工合同外,今後不再承接新的環保工程施工

合同。根據中航科技

提供的業務合同、竣工驗收文件和書面說明,中航科技簽署的施工合同所涉及的

工程均已完工,目前只剩部分尾款和質保金尚待收取,中航科技目前已經不存在

正在建造的環保工程施工項目。根據中航科技、劉斌和陳士華出具的書面說明,

由於中航科技原來簽署的業務合同尚未履行完畢(主要是由於工程質保期尚未結

束),所以註銷或轉讓中航科技無法目前實施。

3

公司實際控制人劉斌、陳士華出具了《避免同業競爭承諾》,已承諾會促

使中航科技除繼續履行已簽署的環保工程施工合同外,不再承接新的環保工程施

工合同;並承諾,對於中航科技,劉

斌和陳士華會以註銷中航科技、轉讓給無關

聯第三方或徹底變更其業務(擬主要從事投資和技術開發類業務)的方式,保證

中航科技與

中航泰達

不存在同業競爭。

綜上,

中航泰達

在新三板掛牌後,中航科技未從事環保工程總承包及運營

服務相關業務,中航科技未經營與

中航泰達

相同或相似的業務,與

中航泰達

不存

在同業競爭

3

)是否存在資金或業務往來,是否存在通過特殊安排調節發行人業績的

情形

報告期內,

《法律意見書》、《律師工作報告》

已披露的汽車租賃外,發行

人報告期內不存在與中航科技的其他業務或資金往來

。不存在

通過特殊安排調節

發行人業績的情形

(三)結論意見

綜上所述,本所律師認爲:

1

餘熱發電項目爲

EMC

合同能源管理,後續未實際執行

餘熱發電裝置

未實際建造,亦不影響包鋼業主燒結礦主線的生產,

相關合同的獲取、簽署、存

續均合規,

截至目前中航科技與包鋼不存在糾紛或潛在糾紛

未實際履行

具有

理性、合規性

2

首輪問詢回復披露的「中航科技目前未開展實際經營活動」準確,實際

控制人

存在違反避免同業競爭等公開承諾的情形

3

2016

年發行人新三板掛牌以來,除了從事以租賃房屋進行轉租或以自

有車輛進行租賃等活動,以及上述餘熱發電項目投標外,中航科技未實際開展業

務,未承接過任何環保工程施工項目等與發行人存在同業競爭的業務或活動

,與

中航泰達

不存在同業競爭

4

報告期內,除

《法律意見書》、《律師工作報告》

已披露的汽車租賃外,

發行人報告期內不存在與中航科技的其他業務或資金往來

;不存

在通過特殊安排

調節發行人業績的情形

(以下無正文)

(此頁無正文,爲《

北京市中銀律師事務所

關於

北京

中航泰達

環保科技股份有限

公司

向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌之補充法律意見書(

)》

的簽字蓋章頁)

北京市中銀律師事務所

負責人:

____________

閆鵬和

經辦律師:

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吳學嘉

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